|
|
|
Готовое решение: Какую ответственность несут стороны договора поставки и как согласовать условия о ней в договоре (Консультант Плюс, 2025) |
|
Документ предоставлен Консультант Плюс www.consultant.ru Дата сохранения: 23.06.2025 |
| Консультант Плюс | Готовое решение | Актуально на 23.06.2025 |
Какую ответственность несут стороны договора поставки и как согласовать условия о ней в договоре
|
В целом применяются общие правила для договоров - сторону договора поставки можно привлечь к ответственности в виде убытков, неустойки, процентов по ст. 395 ГК РФ. Но есть и свое регулирование. Например, взимание с покупателя процентов по ст. 395 ГК РФ предусмотрено в ситуации, когда он не оплачивает переданный ему в кредит товар. А поставщик уплачивает эти проценты на сумму полученной предоплаты, когда он не передал товар в установленный срок. Стороны вправе установить свои условия об ответственности. Например, можно предусмотреть неустойку с покупателя за просрочку оплаты каждой партии переданного товара, но ограничить общий размер неустойки; неустойку с поставщика за просрочку поставки. |
Оглавление:
1. Какую ответственность несет поставщик по договору поставки
2. Какую ответственность несет покупатель по договору поставки
3. Как согласовать условие об ответственности в договоре поставки
4. Как согласовать в договоре поставки условие об освобождении от ответственности (о форс-мажоре)
1. Какую ответственность несет поставщик по договору поставки
Помимо общих мер ответственности, которые можно применить к поставщику, нормы Гражданского кодекса РФ о купле-продаже и поставке предусматривают также меры ответственности за конкретные нарушения поставщика.
Например, поставщик возмещает покупателю убытки, вызванные изъятием у последнего товара по основаниям, которые возникли до исполнения договора, и покупатель не знал и не должен был знать об этих основаниях (п. 5 ст. 454, п. 1 ст. 461 ГК РФ).
Еще пример взыскания убытков: если неисполнение или ненадлежащее исполнение договора привело к его расторжению, то при определенных условиях покупатель может требовать с поставщика убытки по замещающей сделке в соответствии с п. 1 ст. 524 ГК РФ.
|
Несет ли поставщик ответственность за поставку товара с нарушением интеллектуальных прав третьих лиц Поставщик несет ответственность за поставку товара с нарушением интеллектуальных прав третьих лиц непосредственно перед этими лицами, то есть обладателями нарушенных интеллектуальных прав. Эти права защищаются в соответствии со ст. 1250 ГК РФ, поставщик отвечает за нарушение исключительных прав на результат интеллектуальной деятельности. Что касается отношений с покупателем, то стороны могут, например, на основании п. 1 ст. 330, п. 4 ст. 421 ГК РФ предусмотреть в договоре поставки неустойку, которую поставщик должен уплатить покупателю, если впоследствии выяснится, что товарные знаки на поставленных товарах размещены незаконно или допущены иные нарушения чужих интеллектуальных прав. Также при поставке контрафактного товара, полагаем, у покупателя могут быть основания говорить о его некачественности, поскольку в таком случае скорее всего неизвестны происхождение товара, его настоящие свойства, технология производства, нет подлинных документов о качестве от производителя (паспортов, сертификатов). Пользоваться таким товаром может быть опасно, а его дальнейшая реализация повлечет ответственность уже для покупателя, если он перепродаст товар. Если будет установлено, что недостатки имеют неустранимый характер, покупатель сможет предъявить продавцу требования в связи с существенными недостатками. Если впоследствии правообладатель применит к покупателю такие меры, как возмещение убытков, изъятие материального носителя, взыскание компенсации вместо убытков, покупатель вправе предъявить поставщику регрессное требование о возмещении своих убытков, в том числе выплат третьим лицам. Но покупателю нужно будет доказать отсутствие своей вины в нарушении исключительных прав. Такие выводы следуют из п. 72 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 N 10. Специальных договорных условий для заявления регрессного требования не требуется, но не запрещено прописать такое право в договоре. |
Дополнение Готового решения
Рассмотрим подробнее, какую ответственность несет поставщик в случае непоставки или недопоставки товара, нарушение срока поставки или неисполнение гарантийных обязательств.
|
См. также:
|
1.1. Какую ответственность несет поставщик в случае непоставки товара
Если за непоставку товара договором предусмотрена неустойка, то покупатель вправе требовать ее уплаты.
Кроме того, если поставщик не передал товар, применяются общие последствия для купли-продажи: покупатель может отказаться от договора либо, если не передана индивидуально-определенная вещь, потребовать передать ее или возместить убытки (п. 5 ст. 454, ст. 463 ГК РФ).
|
|
См. также: Покупатель хочет взыскать убытки, причиненные непоставкой товара в согласованном объеме в установленные сроки |
1.2. Какую ответственность несет поставщик за нарушение срока поставки
В случае нарушения срока поставки покупатель, в частности, вправе потребовать взыскания неустойки, если она предусмотрена законом или договором, и (или) возместить убытки (п. 1 ст. 330, ст. ст. 393, 521 ГК РФ). Он также вправе предъявить ряд иных требований к поставщику.
Полагаем, если покупатель был вынужден приобрести товар у другого поставщика в связи с просрочкой первоначального продавца, то покупатель может одновременно требовать у последнего и возместить убытки в виде превышения цены товара, и выплатить договорную неустойку за нарушение срока поставки.
|
Судебная практика: покупатель сможет взыскать неустойку за просрочку, если поставленный в срок товар оказался некачественным По мнению судов, поставщик считается просрочившим, когда поставил товар своевременно, но ненадлежащего качества, а покупатель из-за этого отказался от товара или потребовал заменить его. В этом случае покупатель сможет взыскать неустойку за нарушение срока поставки. Подробнее материалы с позицией судов по вопросу см. по ссылке. |
|
|
См. также: Покупатель хочет взыскать неустойку за поставку товара с нарушением сроков |
1.3. Какую ответственность несет поставщик за недопоставку товара
За недопоставку товара, в том числе если нарушено условие об ассортименте или поставлено меньшее количество товара, чем согласовано в договоре, поставщик может быть вынужден:
-
вернуть уплаченные за недопоставленные товары деньги и уплатить на их сумму проценты по ст. 395 ГК РФ;
-
возместить расходы покупателя на приобретение недопоставленных товаров у других лиц (п. 1 ст. 520 ГК РФ);
-
уплатить неустойку, если она предусмотрена законом или договором (ст. 521 ГК РФ);
-
возместить убытки (ст. ст. 15, 393 ГК РФ).
1.4. Какую ответственность несет поставщик за неисполнение гарантийных обязательств
Если поставщик не исполняет обязательства, вытекающие из гарантии качества товара, то он, в частности, должен возместить убытки, уплатить неустойку, если она установлена договором (ст. 15, п. 1 ст. 330, ст. 393 ГК РФ).
Покупатель может предъявить к поставщику требования, связанные с недостатками товара (они предусмотрены п. п. 1, 2 ст. 475 ГК РФ), при их обнаружении в течение гарантийного срока (п. 3 ст. 477 ГК РФ).
|
Какие особенности привлечения к ответственности поставщика по рамочному договору поставки В случае с рамочным договором особенностью является то, что условия об ответственности могут находиться в разных документах, составляемых сторонами. Так, условия об ответственности сторон могут быть предусмотрены непосредственно в рамочном договоре исходя из п. 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49. Также они могут быть согласованы в отдельных договорах, заявках или иных документах, заключенных на основании либо во исполнение рамочного договора. Такую возможность предусматривает п. 1 ст. 429.1 ГК РФ. Например, отдельный договор может содержать неустойку за просрочку именно этой, конкретной поставки. Если в рамочном договоре и в условиях конкретной поставки указаны противоречащие друг другу варианты ответственности (например, разные размеры неустойки за просрочку поставки товара поставщиком), то по общему правилу должны применяться условия конкретной поставки. Это объясняется тем, что к отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, применяется рамочный договор, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства (п. 2 ст. 429.1 ГК РФ). Полагаем, что указанная норма в качестве общего правила устанавливает приоритет условий конкретной поставки перед условиями рамочного договора. Если ни в рамочном договоре, ни в договорах на конкретную поставку условий об ответственности нет, к поставщику можно применить общие меры ответственности, а также специальные меры, предусмотренные законом именно для договоров купли-продажи и поставки. Подробнее об ответственности сторон договора поставки рассказано в данном Готовом решении. Какие особенности привлечения к ответственности поставщика, если поставка осуществляется без договора как единого документа Полагаем, что, когда между сторонами нет единого документа - договора, привлечь поставщика к ответственности можно, однако не все меры ответственности можно при этом применить. Если договор поставки не оформлен в виде единого документа, это еще не означает, что он не заключен. Гражданский кодекс РФ не требует заключать договор поставки в виде одного документа, подписанного сторонами. Если требование заключить письменный договор именно в таком виде не вытекает из закона или соглашения сторон, то соблюсти письменную форму договора стороны могут и иными путями, например конклюдентными действиями или путем обмена письмами. Это следует из ст. 434 ГК РФ. Если договор заключен, то за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, возникших из договора, сторону можно привлечь к ответственности, в том числе и в виде возмещения убытков по п. 1 ст. 15, п. 1 ст. 393 ГК РФ. Также на основании п. 1 ст. 395 ГК РФ должник будет отвечать за неисполнение денежного обязательства. Из смысла данной нормы следует, что такая ответственность есть, даже когда она не предусмотрена договором. А значит, не важно, как заключен договор, главное, чтобы возникло денежное обязательство. Особенности могут быть с неустойкой. Соглашение о договорной неустойке в силу ст. 331 ГК РФ обязательно должно быть письменным. Это значит, что в отсутствие единого документа - договора говорить о ее согласовании и, как следствие, возможности взыскать ее с поставщика может быть затруднительно. Так, полагаем, если речь идет о заключении договора конклюдентными действиями, в оферте стороны изначально должно содержаться указание на право взыскания с поставщика неустойки в определенном размере за определенное нарушение, например за просрочку поставки, чтобы условие о неустойке можно было бы считать согласованным. Или такое условие должно быть в документах, если договор заключен путем обмена документами. Например, условие о неустойке было в письме-оферте, которую безусловно акцептовал контрагент. |
2. Какую ответственность несет покупатель по договору поставки
Помимо общих мер ответственности, которые можно применить к покупателю, нормы Гражданского кодекса РФ о купле-продаже и поставке предусматривают также меры ответственности за конкретные нарушения покупателя. Так, покупатель, который не исполнил обязанность по оплате товара, купленного в кредит в установленный договором срок, при условии, что иное не предусмотрено договором или Гражданским кодексом РФ, уплачивает проценты по ст. 395 ГК РФ на просроченную сумму (п. 4 ст. 488 ГК РФ).
|
Какую ответственность несет покупатель по договору поставки за невозврат многооборотной тары Положения Гражданского кодекса РФ о поставке и купле-продаже не предусматривают специальной ответственности покупателя за невозврат многооборотной тары. Полагаем, что ответственность в виде неустойки возможна только в том случае, если соответствующее условие согласовано сторонами в договоре поставки в силу п. 1 ст. 330, ст. 331 ГК РФ. Кроме того, поставщик исходя из п. 1 ст. 15, п. 1 ст. 393 ГК РФ вправе потребовать с покупателя возмещения убытков на общих основаниях за неисполнение обязательства. Наличие условия об этом в договоре не требуется, поскольку право на возмещение убытков предусмотрено законом. Вы можете указать, допускается ли взыскивать убытки одновременно с неустойкой (полностью или в части превышения неустойки) (п. 1 ст. 394 ГК РФ). |
Еще пример: если неисполнение или ненадлежащее исполнение договора привело к его расторжению, то при определенных условиях поставщик может требовать с покупателя убытки по замещающей сделке в соответствии с п. 2 ст. 524 ГК РФ.
|
Какие особенности привлечения к ответственности покупателя по рамочному договору поставки В случае с рамочным договором особенностью является то, что условия об ответственности могут находиться в разных документах, составляемых сторонами. Так, условия об ответственности сторон могут быть предусмотрены непосредственно в рамочном договоре исходя из п. 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49. Также они могут быть согласованы в отдельных договорах, заявках или иных документах, заключенных на основании либо во исполнение рамочного договора. Такую возможность предусматривает п. 1 ст. 429.1 ГК РФ. Например, отдельный договор может содержать неустойку за просрочку оплаты именно этой, конкретной поставки. Если в рамочном договоре и в условиях конкретной поставки указаны противоречащие друг другу варианты ответственности (например, разные размеры неустойки за просрочку оплаты товара покупателем), то по общему правилу должны применяться условия конкретной поставки. Это объясняется тем, что к отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, применяется рамочный договор, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства (п. 2 ст. 429.1 ГК РФ). Полагаем, что указанная норма в качестве общего правила устанавливает приоритет условий конкретной поставки перед условиям рамочного договора. Если ни в рамочном договоре, ни в договорах на конкретную поставку условий об ответственности нет, к покупателю можно применить общие меры ответственности, а также специальные меры, предусмотренные законом именно для договоров купли-продажи и поставки. Подробнее об ответственности сторон договора поставки рассказано в данном Готовом решении. Какие особенности привлечения к ответственности покупателя, если поставка осуществляется без договора как единого документа Полагаем, что, когда между сторонами нет единого документа - договора, привлечь покупателя к ответственности можно, однако не все меры ответственности можно при этом применить. Если договор поставки не оформлен в виде единого документа, это еще не означает, что он не заключен. Гражданский кодекс РФ не требует заключать договор поставки в виде одного документа, подписанного сторонами. Если требование заключить письменный договор именно в таком виде не вытекает из закона или соглашения сторон, то соблюсти письменную форму договора стороны могут и иными путями, например конклюдентными действиями или путем обмена письмами. Это следует из ст. 434 ГК РФ. Если договор заключен, то за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, возникших из договора, сторону можно привлечь к ответственности, в том числе и в виде возмещения убытков по п. 1 ст. 15, п. 1 ст. 393 ГК РФ. Также на основании п. 1 ст. 395 ГК РФ должник будет отвечать за неисполнение денежного обязательства. Из смысла данной нормы следует, что такая ответственность есть, даже когда она не предусмотрена договором. А значит, не важно, как заключен договор, главное, чтобы возникло денежное обязательство. Особенности могут быть с неустойкой. Соглашение о договорной неустойке в силу ст. 331 ГК РФ обязательно должно быть письменным. Это значит, что в отсутствие единого документа - договора говорить о ее согласовании и, как следствие, возможности взыскать ее с покупателя может быть затруднительно. Так, полагаем, если речь идет о заключении договора конклюдентными действиями, в оферте стороны изначально должно содержаться указание на право взыскания с покупателя неустойки в определенном размере за определенное нарушение, например, за просрочку оплаты товара, чтобы условие о неустойке можно было бы считать согласованным. Или такое условие должно быть в документах, если договор заключен путем обмена документами. Например, условие о неустойке было в письме-оферте, которую безусловно акцептовал контрагент. |
2.1. Что может потребовать поставщик, если покупатель не перечисляет аванс
Если покупатель не исполняет обязанности по внесению предоплаты, поставщик, полагаем, вправе передать товар и потребовать уплаты неустойки, если она в силу п. 1 ст. 330 ГК РФ предусмотрена договором за это нарушение.
Обратите внимание, что, если иное не предусмотрено законом или договором, поставщик не вправе требовать от покупателя внесения аванса. В судебной практике есть позиция, согласно которой последствия, предусмотренные п. 2 ст. 487 ГК РФ, - это специальные меры защиты, связанные с приостановлением встречного обязательства по передаче товара, расторжением договора и возмещением убытков. Понудить к перечислению предоплаты за непоставленный товар нельзя в том числе и потому, что сам по себе отказ от ее внесения может свидетельствовать об утрате интереса покупателя во встречном исполнении - приобретении товара (Определение Верховного Суда РФ от 04.05.2023 N 305-ЭС22-29133).
|
|
См. также:
|
|
В каких случаях поставщик может приостановить поставку товара Такая возможность предоставлена поставщику, в частности, когда он обязан передать покупателю не только товары, которые не оплачены, но и другие товары. В этой ситуации он по общему правилу вправе приостановить передачу до полной оплаты всех ранее переданных товаров (п. 5 ст. 486 ГК РФ). Если покупатель не уплатил аванс, поставщик также может приостановить поставку товара или отказаться от исполнения договора (п. 2 ст. 328, п. 2 ст. 487 ГК РФ). При неперечислении аванса поставщик может предъявить и другие требования. |
3. Как согласовать условие об ответственности в договоре поставки
Основное условие об ответственности, которое рекомендуется согласовать, - это условие о неустойке (ст. 330 ГК РФ). Убытки, а также проценты по ст. 395 ГК РФ можно требовать взыскать, даже если условий о них в договоре нет. Однако в договор можно включить ряд условий о применении этих мер ответственности.
|
Какую ответственность можно установить в договоре за неправомерный отказ покупателя от приемки товара За неправомерный отказ покупателя от приемки товара стороны в силу п. 1 ст. 330 ГК РФ могут установить в договоре неустойку. Для этого нужно определить ее вид (штраф или пени), а также размер. Кроме того, допускается предусмотреть, может ли поставщик исходя из п. 1 ст. 394 ГК РФ одновременно с неустойкой взыскивать с покупателя убытки (полностью или в части превышения неустойки). Условие о взыскании убытков можно специально не оговаривать. Причина в том, что поставщик исходя из п. 1 ст. 15, п. 1 ст. 393 ГК РФ вправе потребовать с покупателя возмещения убытков на общих основаниях за неисполнение обязательства. Наличие условия об этом в договоре не обязательно, поскольку право на возмещение убытков предусмотрено законом. Как в договоре поставки согласовать условие об ответственности покупателя за необеспечение сохранности товара, не принятого покупателем За неисполнение покупателем предусмотренной п. 1 ст. 514 ГК РФ обязанности по обеспечению сохранности не принятого им товара стороны в силу п. 1 ст. 330 ГК РФ могут согласовать в договоре условие о неустойке. Например, предусмотреть неустойку можно на случай как гибели, так и повреждения товара из-за невыполнения этой обязанности. Для этого нужно определить ее вид (штраф или пени), а также размер. Например, предусмотреть штраф в процентах от стоимости непринятого товара или в определенной твердой сумме. Кроме того, допускается предусмотреть, может ли поставщик исходя из п. 1 ст. 394 ГК РФ одновременно с неустойкой взыскивать с покупателя убытки (полностью или в части превышения неустойки). Условие о взыскании убытков можно специально не оговаривать. Причина в том, что поставщик исходя из п. 1 ст. 15, п. 1 ст. 393 ГК РФ вправе потребовать с покупателя возмещения убытков на общих основаниях за неисполнение обязательства. Наличие условия об этом в договоре не обязательно, поскольку право на возмещение убытков предусмотрено законом. |
Рассмотрим подробнее, какие условия об ответственности можно согласовать.
3.1. Как применяется неустойка по договору поставки и как согласовать условие о ней
Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме (ст. 331 ГК РФ). Это значит, что условие о ней нужно включить в договор.
|
|
См. также: Можно ли взыскать неустойку по договору поставки, если соглашения о ней нет |
3.1.1. Как закрепить условие о неустойке в договоре поставки
Укажите вид неустойки - штраф и/или пени. Определите, с какой стороны за какие нарушения ее можно будет требовать, а также предусмотрите размер или порядок исчисления неустойки.
Обратите внимание, что при согласовании пеней с учетом установленного п. 4 ст. 421 ГК РФ принципа свободы договора можно установить их предельный размер либо предельный период, за который их можно взыскать. Например, предусмотреть определенный процент от суммы задолженности или начисление в течение не более 45 дней с момента наступления срока поставки (оплаты) товара.
Договором можно предусмотреть уплату неустойки за нарушение как обязательства в целом, так и каждой его части в отдельности. Например, можно предусмотреть неустойку за просрочку оплаты всего объема полученного товара или за просрочку оплаты каждой партии переданного товара.
Учтите, что в определенных условиях суд может неустойку снизить, поэтому не стоит устанавливать чрезмерно высокий ее размер.
|
|
См. также:
|
3.1.2. Можно ли удержать неустойку из суммы оплаты по договору поставки
Полагаем, вы можете удержать неустойку из суммы оплаты, если это предусмотрено договором. Согласовать такое условие позволяет принцип свободы договора (п. 4 ст. 421 ГК РФ).
Однако учтите: даже когда вы применяете условие об удержании, суд может снизить сумму неустойки на основании ст. 333 ГК РФ, если должник предъявит требование об этом, например, подав иск о возврате излишне уплаченного по ст. 1102 ГК РФ (п. 79 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7). Хотя данная позиция Верховного суда РФ касается зачета, считаем, что она может применяться и при удержании.
3.1.3. Можно ли прекратить обязательство по уплате неустойки зачетом
Да, вы можете зачесть неустойку в счет встречного требования, если соблюдены условия для взаимозачета. В частности, если встречное требование денежное и зачет не запрещен договором.
Обратите внимание, что согласовывать условие о зачете неустойки в договоре не обязательно. Это связано с тем, что возможность прекратить обязательство зачетом встречных однородных требований предусмотрена законом (ст. 410 ГК РФ).
|
|
См. также: Как оформить взаимозачет |
3.2. Какие условия о возмещении убытков можно согласовать в договоре поставки
Возможность взыскать убытки как таковые согласовывать в договоре не нужно - право требовать их возмещения при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства другой стороной предусмотрено законом (ст. 15, п. 1 ст. 393 ГК РФ).
Однако стороны в силу принципа свободы договора, предусмотренного п. 4 ст. 421 ГК РФ, могут включить в договор условие об ограничении их возмещения. Например, можно указать, что взыскиваемые убытки ограничиваются по размеру определенной суммой. Либо предусмотреть, что не подлежит возмещению упущенная выгода. Обратите внимание, что если из состава убытков не исключить упущенную выгоду, у поставщика, если он не поставит товар, может возникнуть риск возмещения дополнительных сумм покупателю.
|
|
См. также:
|
3.3. Как условия об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ можно согласовать в договоре поставки
Предусматривать в договоре условие о начислении таких процентов необязательно, но в договоре можно изменить условия их начисления.
В частности, вы вправе указать иную ставку, отличную от ключевой ставки Банка России. Однако учтите, что суд может в определенном случае снизить повышенный по сравнению с установленным в законе размер процентов (п. п. 1, 6 ст. 395 ГК РФ).
|
Пример условия За нарушение срока оплаты товара покупатель уплачивает поставщику проценты на сумму долга в размере 11% годовых. |
Также можно изменить общее правило определения дней просрочки и согласовать более короткий период, за который проценты будут уплачиваться (п. п. 1, 3 ст. 395 ГК РФ).
|
Пример условия Проценты по ст. 395 ГК РФ начисляются до момента предъявления кредитором требования о погашении задолженности. |
Кроме того, в договоре поставки можно изменить общее правило и предусмотреть одновременное начисление процентов по ст. 395 ГК РФ и неустойки за одно нарушение (п. 4 ст. 395 ГК РФ).
|
|
См. также:
|
4. Как согласовать в договоре поставки условие об освобождении от ответственности (о форс-мажоре)
Условие о форс-мажоре сформулируйте в общем порядке. Для этого можно согласовать, в частности:
-
обстоятельства, которые относите к форс-мажору;
-
порядок взаимодействия на случай его наступления;
-
последствия форс-мажора для договора. Например, можно установить, что обязанность поставщика по поставке товара прекращается по истечении определенного срока после наступления форс-мажорных обстоятельств.
|
|
См. также:
|
