Вопрос: По какой ставке налога на прибыль в 2024 г. облагается процентный доход по замещающим еврооблигациям РФ? Есть ли основания для признания купонного дохода по ним на дату поступления денежных средств?
Ответ: По вопросу, какую ставку налога на прибыль надо было применять в 2024 г. при получении процентного дохода по замещающим еврооблигациям РФ, существуют разные позиции. По нашему мнению, можно применять ставку, установленную пп. 1 п. 4 ст. 284 НК РФ (в 2024 г. - 15%), однако менее рисковая позиция - применять общую ставку налога на прибыль (в 2024 г. - 20%).
При налогообложении купонного дохода по замещающим еврооблигациям применяется общий порядок, установленный п. 6 ст. 271 НК РФ (метод начисления). Оснований для признания купонного дохода по ним на дату поступления денежных средств не имеется.
Обоснование: В соответствии с п. 1 ст. 142 Гражданского кодекса РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги). Ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со ст. 149 ГК РФ (бездокументарные ценные бумаги).
Согласно п. 4 ст. 146 ГК РФ права, удостоверенные именной документарной ценной бумагой, передаются приобретателю путем вручения ему ценной бумаги лицом, совершающим ее отчуждение, с совершением на ней именной передаточной надписи или в иной форме в соответствии с правилами, установленными для уступки требования (цессии). Нормы параграфа 1 гл. 24 ГК РФ применяются к передаче прав, удостоверенных именными документарными ценными бумагами, в порядке уступки требования (цессии), если иное не установлено правилами гл. 7 ГК РФ, иным законом или не вытекает из существа соответствующей ценной бумаги.
Согласно пп. 11 п. 1 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение (если иное не предусмотрено данным Федеральным законом) в предусмотренный в ней срок от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация при соблюдении условий, установленных данным Федеральным законом, может не предусматривать право ее владельца на получение номинальной стоимости облигации в зависимости от наступления одного или нескольких указанных в ней обстоятельств. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение установленных в ней процентов либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и (или) дисконт.
В соответствии с пп. 14 п. 1 ст. 2 Закона N 39-ФЗ размещение эмиссионных ценных бумаг - отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.
Согласно ч. 1, 2 ст. 28 Закона N 39-ФЗ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги с централизованным учетом прав удостоверяются записями по счетам депо в депозитарии, осуществляющем такой учет, или в случае учета прав на такие ценные бумаги в других депозитариях записями по счетам депо в указанных депозитариях.
Право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю (п. 1 ст. 29 Закона N 39-ФЗ):
1) в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя;
2) в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя.
Особенности эмиссии и обращения государственных (муниципальных) ценных бумаг установлены в гл. 14.1 Бюджетного кодекса РФ.
Государственными ценными бумагами Российской Федерации признаются ценные бумаги, выпущенные от имени Российской Федерации. Эмитентом государственных ценных бумаг Российской Федерации выступает Правительство Российской Федерации либо уполномоченный Правительством Российской Федерации Минфин России (п. п. 1, 5 ст. 121.1 БК РФ).
Государственные (муниципальные) ценные бумаги могут быть выпущены в виде облигаций в документарной или бездокументарной форме, удостоверяющих право их владельца на получение от эмитента указанных ценных бумаг денежных средств или в зависимости от условий эмиссии указанных ценных бумаг иного имущества, установленных процентов от номинальной стоимости либо иных имущественных прав в сроки, предусмотренные условиями указанной эмиссии (ст. 121.2 БК РФ).
Эмитент государственных (муниципальных) ценных бумаг в соответствии с Генеральными условиями принимает документ в форме нормативного правового акта Российской Федерации, нормативного правового акта субъекта Российской Федерации или правового акта местной администрации, содержащий условия эмиссии и обращения государственных (муниципальных) ценных бумаг (далее - условия эмиссии и обращения), включающие указание (п. 1 ст. 121.6 БК РФ):
1) на вид ценных бумаг;
2) минимальный и максимальный сроки обращения данного вида государственных (муниципальных) ценных бумаг. Выпуски ценных бумаг могут иметь разные сроки обращения;
3) номинальную стоимость одной ценной бумаги в пределах одного выпуска государственных (муниципальных) ценных бумаг;
4) порядок размещения государственных (муниципальных) ценных бумаг;
5) порядок осуществления прав, удостоверенных государственными (муниципальными) ценными бумагами;
6) размер дохода или порядок его расчета;
7) иные существенные условия эмиссии и обращения, имеющие значение для возникновения, исполнения или прекращения обязательств по государственным (муниципальным) ценным бумагам, в том числе по ценным бумагам с правом выкупа их эмитентом до срока их погашения.
В случае выпуска государственных (муниципальных) ценных бумаг в документарной форме с обязательным централизованным хранением указанных ценных бумаг в их глобальном сертификате указывается наименование депозитария, которому эмитентом передается на хранение этот сертификат. Указание в глобальном сертификате наименования депозитария не влечет за собой перехода к депозитарию прав на ценные бумаги выпуска, оформленного этим глобальным сертификатом (п. 7 ст. 121.3 БК РФ).
Под государственными внешними заимствованиями Российской Федерации понимается привлечение от имени Российской Федерации заемных средств в федеральный бюджет путем размещения государственных ценных бумаг Российской Федерации и в форме кредитов от кредитных организаций, иностранных государств, международных финансовых организаций и (или) иных субъектов международного права, иностранных юридических лиц, по которым возникают долговые обязательства Российской Федерации как заемщика, выраженные в иностранной валюте (п. 5 ст. 103 БК РФ).
Постановлением Правительства РФ от 08.04.2010 N 217 утверждены Генеральные условия эмиссии и обращения облигаций внешних облигационных займов Российской Федерации, в соответствии с которыми:
- облигации являются государственными ценными бумагами, предоставляющими их владельцам право на получение основной суммы долга (номинальной стоимости) в соответствии с графиком, установленным условиями эмиссии и обращения облигаций, а также дохода в виде процентов, начисляемых на остающуюся непогашенной часть основной суммы долга (п. 5);
- стоимость облигаций выражается в иностранной валюте (п. 7);
- выпуски облигаций оформляются глобальными сертификатами, которые передаются в один или более депозитариев, определяемых в установленном порядке Минфином России (п. 10).
Приказом Минфина России от 10.06.2024 N 86н утверждены Условия эмиссии и обращения облигаций внешних облигационных займов Российской Федерации, выпускаемых с 2024 года, согласно которым:
- номинальная стоимость одной облигации может составлять от 1 (одной) до 100 000 000 (ста миллионов) единиц иностранной валюты, в которой выражены обязательства по облигации (далее - валюта номинала облигации), и указывается в Решении о выпуске (п. 10):
- выплата купонного дохода и погашение облигаций осуществляются депозитарием, выполняющим функции по хранению глобальных сертификатов выпусков облигаций, за счет средств федерального бюджета. Выплата купонного дохода и погашение облигаций могут осуществляться в валюте, отличной от валюты номинала облигаций, если это предусмотрено в Решении о выпуске (п. 15).
Согласно п. 1 ст. 105.1 БК РФ Правительство Российской Федерации или уполномоченный им Минфин России вправе осуществлять эмиссию и перевод государственных ценных бумаг Российской Федерации, номинальная стоимость которых указана в иностранной валюте, в целях замены (замещения) находящихся в обращении государственных ценных бумаг Российской Федерации, номинальная стоимость которых указана в иностранной валюте, по согласованию с их владельцами с возможным превышением установленных федеральным законом о федеральном бюджете на соответствующий год и плановый период показателей программы государственных внешних заимствований Российской Федерации и верхнего предела государственного внешнего долга Российской Федерации при условии, что размер и срок выплаты дохода, срок погашения и номинальная стоимость замещающих государственных ценных бумаг Российской Федерации соответствуют аналогичным условиям в отношении замещаемых государственных ценных бумаг Российской Федерации.
Как следует из п. 1 Указа Президента РФ от 08.08.2024 N 677 (далее - Указ N 677), замещение замещаемых еврооблигаций Российской Федерации (далее - замещаемые еврооблигации) осуществляется путем передачи их держателями Минфину России находящихся в обращении еврооблигаций и получении взамен них выпущенных замещающих еврооблигаций Российской Федерации (далее - замещающие еврооблигации), централизованный учет прав на которые осуществляется центральным депозитарием при условии:
- зачисления замещающих еврооблигаций на открытые в российском депозитарии счета депо держателей;
- соответствия размера купонного дохода по замещающим еврооблигациям, периодичности его выплаты, срока погашения и номинальной стоимости замещающих еврооблигаций аналогичным условиям в отношении замещаемых еврооблигаций.
Таким образом, Указом N 677 обеспечивается эквивалентность финансовых условий замещаемых и замещающих выпусков еврооблигаций РФ (Письмо Минфина России от 01.11.2024 N 04-01-07/107467).
Согласно п. 2 Распоряжения Правительства РФ от 22.08.2024 N 2261-р эмиссия и перевод Минфином России замещающих еврооблигаций допускаются также на условиях, предусматривающих передачу (уступку) владельцем или лицом, осуществляющим права на замещаемые еврооблигации, всех прав по таким ценным бумагам эмитенту, если перевод эмитенту замещаемых еврооблигаций невозможен вследствие ограничительных действий иностранных государств, международных организаций, иностранных финансовых организаций.
Замещение еврооблигаций в 2024 г. производится в соответствии с Условиями совершения с держателями еврооблигаций Российской Федерации операций по замещению еврооблигаций Российской Федерации, установленными Приказом Минфина России от 05.09.2024 N 388 (далее - Условия), согласно которым:
- замещение еврооблигаций осуществляется на основании волеизъявления держателей еврооблигаций РФ (п. 2);
- замещению подлежат еврооблигации РФ лиц, являющихся держателями еврооблигаций РФ на конец операционного дня 12 сентября 2024 г. (п. 3);
- замещение еврооблигаций осуществляется путем получения Минфином России от их держателей замещаемых еврооблигаций на предусмотренный Решением Совета директоров Банка России от 28.08.2024 "О требованиях к деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих депозитарную деятельность, при осуществлении действий (операций), предусмотренных пунктом 3 Указа Президента Российской Федерации от 8 августа 2024 года N 677 "О дополнительных мерах по исполнению перед резидентами и иностранными кредиторами государственных долговых обязательств Российской Федерации, выраженных в государственных ценных бумагах, номинальная стоимость которых указана в иностранной валюте" (далее - Решение) счет Минфина России, открытый в центральном депозитарии, и последующим переводом (размещением) Минфином России взамен них замещающих еврооблигаций РФ (п. 5);
- в случае, если права на еврооблигации учитываются на счетах в иностранных депозитариях и при невозможности замещения еврооблигаций посредством перевода держателем принадлежащих ему еврооблигаций РФ Минфину России в соответствии с п. 5 данных Условий вследствие ограничительных действий иностранных государств, международных организаций и иностранных депозитариев замещение еврооблигаций РФ осуществляется путем передачи (уступки) держателем замещаемых еврооблигаций РФ всех прав по ним Минфину России и последующим переводом (размещением) Минфином России замещающих еврооблигаций РФ (п. 6);
- волеизъявление на замещение еврооблигаций РФ производится держателем Оферты Минфину России (Оферты 1 - при замещении в соответствии с п. 5 данных Условий; Оферты 2 - при замещении в соответствии с п. 6 данных Условий) (п. п. 7, 8);
- акцепт Оферты 1 должен был быть осуществлен Минфином России 5 декабря 2024 г. путем зачисления (перевода) центральным депозитарием соответствующего количества замещаемых еврооблигаций, указанного держателем еврооблигаций РФ в Оферте 1, на открытый центральным депозитарием Минфину России счет, указанный в Решении, и путем зачисления (перевода) центральным депозитарием замещающих еврооблигаций РФ в количестве, соответствующем количеству полученных Минфином России еврооблигаций РФ, на открытые держателям еврооблигаций РФ в центральном депозитарии счета депо в порядке и сроки, установленном Решением (п. 16);
- акцепт Оферты 2 должен был быть осуществлен Минфином России 5 декабря 2024 г. путем зачисления центральным депозитарием замещающих еврооблигаций в количестве, соответствующем количеству еврооблигаций РФ, права по которым переданы (уступлены) держателем еврооблигаций РФ Минфину России, на открытые держателям еврооблигаций в центральном депозитарии счета депо в порядке и сроки, установленном Решением (п. 17).
Во исполнение Указа N 677 и в соответствии со ст. 105 БК РФ в 2024 г.:
1) на основании Приказа Минфина России от 03.12.2024 N 525 осуществлена эмиссия замещающих еврооблигаций в целях замены (замещения) еврооблигаций с государственным регистрационным номером выпуска 12840077V (коды ISIN RU000A0JWHB2, RU000A0JWHA4) со следующими параметрами, в частности (п. п. 1, 5, 7, 8, 11, 12 Приказа Минфина России N 525):
- номинальная стоимость одной облигации 200 000 (двести тысяч) долларов США;
- размещение (перевод) замещающих еврооблигаций осуществляется без их оплаты денежными средствами путем замены на замещаемые еврооблигации (уступаемые права по замещаемым еврооблигациям) в соотношении 1 (одна) замещаемая еврооблигация на 1 (одну) замещающую еврооблигацию;
- цена размещения одной замещающей еврооблигации - 100% от номинальной стоимости одной замещающей еврооблигации;
- погашение номинальной стоимости замещающих еврооблигаций осуществляется в полном объеме в дату погашения замещающей еврооблигации;
- доходом по замещающим еврооблигациям является сумма купонных доходов, начисляемых за каждый купонный период в виде процентов от номинальной стоимости замещающей еврооблигации и выплачиваемых в даты выплаты купонного дохода;
- эмитент исполняет обязанность по осуществлению выплат по облигациям путем перечисления денежных средств Небанковской кредитной организации акционерному обществу "Национальный расчетный депозитарий" (далее - НКО АО НРД). Указанная обязанность считается исполненной эмитентом с даты поступления денежных средств на счет НКО АО НРД;
- выплаты купонного дохода по облигациям и погашение номинальной стоимости облигаций осуществляются в российских рублях по официальному курсу доллара США по отношению к рублю, установленному Банком России на дату исполнения соответствующего обязательства;
- учет прав на облигации не осуществляется на счетах депо иностранного номинального держателя и иностранного уполномоченного держателя;
- выпуск облигаций оформляется глобальным сертификатом, который передается на хранение в НКО АО НРД;
2) на основании Приказа Минфина России от 03.12.2024 N 536 осуществлена эмиссия замещающих еврооблигаций в целях замены (замещения) еврооблигаций с государственным регистрационным номером выпуска 12840079V (коды ISIN RU000A0JXU14, RU000A0JXU22) со следующими параметрами (п. п. 1, 5, 7, 8, 11, 12 Приказа Минфина России N 536):
- номинальная стоимость одной облигации 200 000 (двести тысяч) долларов США;
- размещение (перевод) облигаций осуществляется без их оплаты денежными средствами путем замены на Замещаемые облигации (уступаемые права по Замещаемым облигациям) в соотношении 1 (одна) Замещаемая облигация на 1 (одну) облигацию;
- цена размещения одной облигации - 99,9969642857143% от номинальной стоимости одной облигации;
- погашение номинальной стоимости облигаций осуществляется в полном объеме в дату погашения облигаций;
- доходом по облигациям является сумма купонных доходов, начисляемых за каждый купонный период в виде процентов от номинальной стоимости облигаций и выплачиваемых в даты выплаты купонного дохода;
- эмитент исполняет обязанность по осуществлению выплат по облигациям путем перечисления денежных средств НКО АО НРД. Указанная обязанность считается исполненной эмитентом с даты поступления денежных средств на счет НКО АО НРД;
- выплаты купонного дохода по облигациям и погашение номинальной стоимости облигаций осуществляются в российских рублях по официальному курсу доллара США по отношению к рублю, установленному Банком России на дату исполнения соответствующего обязательства;
- учет прав на облигации не осуществляется на счетах депо иностранного номинального держателя и иностранного уполномоченного держателя;
- выпуск облигаций оформляется глобальным сертификатом, который передается на хранение в НКО АО НРД;
3) на основании Приказа Минфина России от 03.12.2024 N 524 осуществлена эмиссия замещающих еврооблигаций в целях замены (замещения) замещаемых еврооблигаций с государственным регистрационным номером выпуска 12978082V (коды ISIN RU000A0ZZVE6, RU000A0ZZVD8) со следующими параметрами (п. п. 1, 5, 7, 8, 11, 12 Приказа Минфина России N 524):
- номинальная стоимость одной облигации 100 000 (сто тысяч) евро;
- размещение (перевод) облигаций осуществляется без их оплаты денежными средствами путем замены на Замещаемые облигации (уступаемые права по Замещаемым облигациям) в соотношении 1 (одна) Замещаемая облигация на 1 (одну) облигацию;
- цена размещения одной облигации - 99,5548571428571% от номинальной стоимости одной облигации;
- погашение номинальной стоимости облигаций осуществляется в полном объеме в дату погашения облигаций;
- доходом по облигациям является сумма купонных доходов, начисляемых за каждый купонный период в виде процентов от номинальной стоимости облигаций и выплачиваемых в даты выплаты купонного дохода;
- эмитент исполняет обязанность по осуществлению выплат по облигациям путем перечисления денежных средств НКО АО НРД. Указанная обязанность считается исполненной эмитентом с даты поступления денежных средств на счет НКО АО НРД;
- выплаты купонного дохода по облигациям и погашение номинальной стоимости облигаций осуществляются в российских рублях по официальному курсу евро по отношению к рублю, установленному Банком России на дату исполнения соответствующего обязательства;
- учет прав на облигации не осуществляется на счетах депо иностранного номинального держателя и иностранного уполномоченного держателя;
- выпуск облигаций оформляется глобальным сертификатом, который передается на хранение в НКО АО НРД.
Таким образом, в результате предусмотренного Указом N 677 замещения еврооблигаций осуществляется размещение от имени Российской Федерации облигаций, номинальная стоимость которых выражена в иностранной валюте. Централизованный учет прав на замещающие еврооблигации осуществляется центральным депозитарием.
Поскольку Указом N 677 предусмотрено, что условия размещения замещающих еврооблигаций аналогичны условиям замещаемых еврооблигаций, в том числе номинальная стоимость замещающих еврооблигаций выражена в иностранной валюте, на основании п. 5 ст. 103 БК РФ замещающие облигации относятся к государственным внешним заимствованиям.
При этом условиями эмиссии замещающих еврооблигаций установлен запрет на учет прав на облигации на счетах депо иностранного номинального держателя и иностранного уполномоченного держателя, что означает, что учет прав владельцев замещающих еврооблигаций, в том числе при их размещении и обращении, будет осуществляться в периметре Российской Федерации.
Для российских организаций, не являющихся участниками консолидированной группы налогоплательщиков, объектом обложения по налогу на прибыль организаций (далее - налог) признается прибыль, определяемая как полученные доходы, уменьшенные на величину произведенных расходов (п. 1 ч. 2 ст. 247 Налогового кодекса РФ).
Статьей 274 НК РФ установлено, что:
- налоговой базой для целей гл. 25 НК РФ признается денежное выражение прибыли, определяемой в соответствии со ст. 247 НК РФ, подлежащей налогообложению (п. 1);
- налоговая база по прибыли, облагаемой по ставке, отличной от ставки, указанной в п. 1 ст. 284 НК РФ, определяется налогоплательщиком отдельно. Налогоплательщик ведет раздельный учет доходов (расходов) по операциям, по которым в соответствии с гл. 25 НК РФ предусмотрен отличный от общего порядок учета прибыли и убытка (п. 2).
В соответствии с п. 1 ст. 284 НК РФ налоговая ставка в 2024 г. устанавливается в размере 20%, если иное не установлено данной статьей.
Одновременно пп. 1 п. 4 ст. 284 НК РФ предусмотрено, что к доходу в виде процентов по государственным ценным бумагам государств - участников Союзного государства, условиями выпуска и обращения которых предусмотрено получение дохода в виде процентов (за исключением ценных бумаг, указанных в пп. 2 и 3 п. 4 ст. 284 НК РФ, и процентного дохода, полученного российскими организациями по государственным и муниципальным ценным бумагам, размещаемым за пределами Российской Федерации, за исключением процентного дохода, полученного первичными владельцами государственных ценных бумаг Российской Федерации, которые были получены ими в обмен на государственные краткосрочные бескупонные облигации в порядке, установленном Правительством Российской Федерации), в 2024 г. применяется налоговая ставка 15%.
В Письме Минфина России от 31.03.2022 N 03-03-06/2/26407 представители финансового ведомства по вопросу ставки налога на прибыль, применяемой в отношении процентного дохода по облигациям внешних облигационных займов РФ, размещенных на международном рынке капитала, на основании норм БК РФ (в частности, на основании определения термина "государственные внешние заимствования", данного в п. 5 ст. 103 БК РФ) разъяснили:
"Учитывая установленные подпунктом 1 пункта 4 статьи 284 НК РФ изъятия, налоговая ставка в размере 15 процентов не применяется к процентному доходу, полученному налогоплательщиком по государственным ценным бумагам, размещаемым за пределами Российской Федерации, за исключением процентного дохода, полученного первичными владельцами государственных ценных бумаг Российской Федерации, приобретенных в обмен на краткосрочные бескупонные облигации.
Следовательно, в случае размещения государственных ценных бумаг за пределами Российской Федерации к полученному российской организацией процентному доходу по таким ценным бумагам применяется общая ставка налога на прибыль в размере 20 процентов.
Параметры выпусков облигаций внешних облигационных займов Российской Федерации, размещенных на международном рынке капитала, опубликованы эмитентом таких ценных бумаг на официальном сайте Минфина России".
Аналогичный вывод содержится в Письме Минфина России от 23.11.2021 N 03-03-07/94638:
"...к процентному доходу, полученному налогоплательщиком по облигациям внешних облигационных займов Российской Федерации, применяется общая ставка налога на прибыль".
НК РФ не содержит определения термина "размещение ценной бумаги за пределами Российской Федерации".
В соответствии с пп. 14 п. 1 ст. 2 Закона N 39-ФЗ размещение эмиссионных ценных бумаг - отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.
Замещающие еврооблигации РФ, будучи эмиссионными ценными бумагами, не размещаются за пределами РФ (Письмо Минфина России от 25.02.2025 N 03-03-06/2/17840).
Руководствуясь данным подходом и с учетом условий размещения замещающих еврооблигаций, приходим к выводу, что замещающие еврооблигации следует квалифицировать в качестве государственных ценных бумаг, размещаемых на территории Российской Федерации, и, как следствие, при налогообложении купонного дохода применять налоговую ставку, предусмотренную пп. 1 п. 4 ст. 284 НК РФ - 15% в 2024 г. (20% с 01.01.2025).
Вместе с тем следует отметить, что на официальном сайте Минфина России размещена информация о выпусках облигаций внешних и внутренних облигационных займов Российской Федерации, размещенных на международном рынке капитала, в том числе указаны:
- параметры выпусков облигаций внешних облигационных займов Российской Федерации, размещенных на международном рынке капитала;
- параметры замещающих выпусков облигаций внешних облигационных займов Российской Федерации.
Исходя из предоставленной информации все выпуски облигаций внешних облигационных займов Российской Федерации, номинальная стоимость которых выражена в иностранной валюте, подлежащие замещению (замещаемые еврооблигации), относятся к выпускам облигаций, размещенных на международном рынке капитала.
В Письме Минфина России от 31.03.2022 N 03-03-06/2/26407 приведены разъяснения представителей финансового ведомства по вопросу применения ставки налога на прибыль в отношении процентного дохода по облигациям внешних облигационных займов РФ, размещенных на международном рынке капитала. В нем на основании норм БК РФ, в частности на основании определения государственных внешних заимствований Российской Федерации, приведенного в п. 5 ст. 103 БК РФ, отмечается, что к процентному доходу, полученному налогоплательщиком по облигациям внешних облигационных займов Российской Федерации, размещенным на международном рынке капитала, применяется общая ставка налога на прибыль в размере 20%.
Таким образом, исходя из логики представителей Минфина России можно сделать вывод о том, что все выпуски облигаций внешних облигационных займов Российской Федерации, номинальная стоимость которых выражена в иностранной валюте, относятся к ценным бумагам, размещаемым за пределами территории Российской Федерации (размещаемым на международном рынке капитала).
Как следствие, при налогообложении купонного дохода по замещающим еврооблигациям (имеющим номинальную стоимость в иностранной валюте и в связи с этим признающимся размещаемыми на международном рынке капитала) нормы пп. 1 п. 4 ст. 284 НК РФ не применяются и налог с дохода рассчитывается с применением процентной ставки, установленной п. 1 ст. 284 НК РФ.
Однако в более позднем Письме от 25.02.2025 N 03-03-06/2/17840 Минфин России указывает, что процентный доход по замещающим еврооблигациям РФ подлежит обложению по ставке, установленной положениями пп. 1 п. 4 ст. 284 НК РФ.
В сложившейся ситуации организации исходя из собственной оценки приемлемых для нее налоговых рисков необходимо принять самостоятельное решение, каким из вышеизложенных подходов к определению территории размещения замещающих облигаций Российской Федерации руководствоваться в целях налогообложения прибыли. На наш взгляд, подход, согласно которому все выпуски облигаций внешних облигационных займов Российской Федерации, номинальная стоимость которых выражена в иностранной валюте, относятся к ценным бумагам, размещаемым за пределами территории Российской Федерации (размещаемым на международном рынке капитала), и применение при налогообложении купонного дохода по рассматриваемым замещающим облигациям налоговой ставки 20% в 2024 г. (25% - с 01.01.2025), является менее рисковым вариантом.
Порядок признания доходов при методе начисления установлен ст. 271 НК РФ, согласно которой:
- в общем случае по договорам займа или иным аналогичным договорам (включая долговые обязательства, оформленные ценными бумагами), срок действия которых приходится более чем на один отчетный (налоговый) период, в целях гл. 25 НК РФ доход признается полученным и включается в состав соответствующих доходов на конец каждого месяца соответствующего отчетного (налогового) периода независимо от даты (сроков) его выплаты, предусмотренных договором - метод начисления (п. 6);
- исключением из общего является порядок, предусмотренный, в частности, пп. 14.6 п. 4 - для доходов в виде процентов, начисленных по долговым ценным бумагам, выпущенным в соответствии с законодательством иностранного государства, права на которые учитываются в реестре владельцев ценных бумаг, ведение которого осуществляют иностранные организации в соответствии с законодательством иностранного государства, датой признания дохода является дата поступления денежных средств - кассовый метод.
В Письме Минфина России от 13.12.2022 N 03-03-06/2/122132 разъясняется, что положения пп. 14.1 п. 4 ст. 271 НК РФ (аналогичная пп. 14.6 п. 4 ст. 271 НК РФ норма, утратившая силу с 01.04.2024) применяются к доходу, полученному по долговым ценным бумагам, отвечающим следующим критериям:
- такие бумаги выпущены в соответствии с законодательством иностранного государства;
- права на них учитываются в реестре владельцев ценных бумаг, ведение которого осуществляют иностранные организации в соответствии с законодательством иностранного государства.
Нормы пп. 14.1 п. 4 ст. 271 НК РФ применяются ко всем долговым ценным бумагам, отвечающим установленным данным положением требованиям, в том числе к облигациям внешних облигационных займов Российской Федерации, выпущенным в соответствии с законодательством иностранных государств, вне зависимости от установленного условиями выпуска срока погашения обязательств по таким ценным бумагам. Доходы от погашения таких ценных бумаг учитываются на дату поступления денежных средств либо на дату погашения задолженности иным способом.
Условиями эмиссии замещающих еврооблигаций предусмотрено, что замещающие еврооблигации являются ценными бумагами, выпущенными (размещенными) в соответствии с российским законодательством и обращающимися внутри российской инфраструктуры. Таким образом, при налогообложении купонного дохода по замещающим еврооблигациям применяется общий порядок, установленный п. 6 ст. 271 НК РФ (метод начисления).
Аудиторско-консультационная группа
"Коллегия Налоговых Консультантов"
28.04.2025
