Как сдать отчетность при реорганизации в форме разделения

"Главная книга", 2025, N 6

КАК СДАТЬ ОТЧЕТНОСТЬ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ РАЗДЕЛЕНИЯ

Иногда компании нужно произвести реорганизацию, например, в форме разделения. В этом случае одна компания ликвидируется и вместо нее образуются новые компании. Как в таком случае отчитаться перед налоговой и СФР? Разберем в этой статье.

Как составить передаточный акт

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом <1>. То есть компании, которые оказались вновь созданными при реорганизации, становятся правопреемниками первичной компании, которая ликвидируется. Датой реорганизации является дата регистрации последней из вновь образованных компаний <2>.

Передаточный акт утверждается на общем собрании учредителей. Его нужно представить в регистрирующий орган вместе с учредительными документами для регистрации новых фирм. На основании такого акта регистрируется право собственности на имущество, в том числе на недвижимость, исключительные права.

Утвержденной формы передаточного акта нет. Организация может составить его в произвольной форме. Главное, чтобы в передаточном акте содержалась информация:

- о количестве преемников;

- правопреемстве по обязательствам;

- правопреемстве по составу и стоимости имущества, прав;

- возникновении, изменении и прекращении прав и обязанностей реорганизуемой компании.

При реорганизации следует провести инвентаризацию всех активов и обязательств ликвидируемой компании <3>. На основании данных инвентаризации и составляется передаточный акт. Имущество при реорганизации можно передавать по остаточной стоимости, либо по текущей рыночной стоимости, либо по иной стоимости - в соответствии с решением учредителей <4>.

К передаточному акту надо приложить следующие документы, подтверждающие наличие и оценку распределяемых прав и обязанностей <5>:

- бухгалтерскую отчетность;

- акты инвентаризации;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности.

Уставный капитал новых организаций формируется за счет уставного и добавочного капиталов прежней компании, а также нераспределенной прибыли.

--------------------------------

<1> п. 3 ст. 58 ГК РФ.

<2> абз. 1 п. 4 ст. 57 ГК РФ; пп. 3, 4 ст. 16 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

<3> п. 1.5 Методических указаний, утв. Приказом Минфина от 13.06.1995 N 49.

<4> п. 7 Методических указаний, утв. Приказом Минфина от 20.05.2003 N 44н (далее - Методические указания).

<5> п. 4 Методических указаний.

Как составить и сдать бухотчетность при разделении

Отдельных форм бухгалтерской отчетности, составляемой при реорганизации, не утверждено. Потому нужно использовать типовые формы. В них можно включить столбцы, в которых надо указать данные о разделении активов и пассивов по создающимся организациям.

Дата составления разделительного баланса законодательно не определена и устанавливается в решении о реорганизации. Это может быть последнее число месяца или квартала <6>. Разделительный баланс передается в ИФНС, в которой регистрируются создаваемые общества.

Эти сведения на дату внесения в ЕГРЮЛ данных о регистрации составляют вступительный баланс. Показатели баланса (за исключением раздела III) формируются исходя из данных передаточного акта и разделительного баланса.

Раздел III формируется так <7>:

- уставный капитал отражается в сумме вкладов учредителей;

- расхождения в валюте пассива и актива регулируются статьями "добавочный капитал" и "нераспределенная прибыль" следующим образом:

если величина уставного капитала равна величине чистых активов - отражается уставный капитал согласно решению. Показатели других статей раздела III бухгалтерского баланса не изменяются;

если стоимость чистых активов больше уставного капитала - на сумму превышения увеличивается добавочный капитал (при конвертации акций) или нераспределенная прибыль (в остальных случаях);

если стоимость чистых активов меньше величины уставного капитала - разница отражается в виде непокрытого убытка.

Иные формы вступительной бухгалтерской отчетности созданные компании ранее не формировали. Однако по новым правилам, которые действуют с 2025 г., бухотчетность должна быть полной (иначе это не бухотчетность) <8>.

--------------------------------

<6> пп. 5, 6 Методических указаний.

<7> п. 32 Методических указаний.

<8> Информационное сообщение Минфина от 26.03.2024 N ИС-учет-50.

Как составить и сдать налоговую отчетность при разделении

Порядок сдачи отчетности правопреемниками должен быть установлен передаточным актом <9>.

За последний период налоговую отчетность может сдать как реорганизуемая организация, так и создаваемые общества <10>. Сроки представления отчетов стандартные. Отчетность составляется за период с начала последнего налогового периода и по день прекращения госрегистрации реорганизуемого общества <11>. Это общее правило. Как оно действует при составлении отчетности по конкретным налогам, посмотрим дальше.

--------------------------------

<9> ст. 59 ГК РФ.

<10> ст. 50 НК РФ.

<11> п. 3 ст. 55 НК РФ.

Декларация по налогу на прибыль

По общему правилу реорганизуемое общество сдает декларацию по налогу на прибыль за последний налоговый период. То есть это должно быть время с 1 января года до даты окончания реорганизации - даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности <12>.

За реорганизуемое общество сдать декларацию может и новая организация (уже в свою ИФНС), если прежняя сама не успела это сделать <13>.

Если декларацию за последний налоговый период подает реорганизуемая организация, то особенностей по ее заполнению не установлено. Если же это делает новая организация, есть особенности заполнения. Так, на титульном листе указывается следующее <14>.

В разделе 1 в поле "ОКТМО" надо указать данные прежней организации <15>.

--------------------------------

<12> пп. 2, 3 ст. 55, п. 1 ст. 285 НК РФ.

<13> пп. 4 - 6, 9 ст. 50, п. 1 ст. 289 НК РФ; Письма Минфина от 01.09.2022 N 03-03-06/1/85258; ФНС от 20.02.2021 N СД-4-3/2256@; п. 2.6 Порядка заполнения декларации по налогу на прибыль, утв. Приказом ФНС от 23.09.2019 N ММВ-7-3/475@ (далее - Порядок); п. 10 Порядка, утв. Приказом ФНС от 02.10.2024 N ЕД-7-3/830@ (далее - новый Порядок).

<14> п. 2.6, подп. 3, 4 п. 3.2 Порядка; пп. 10, 44, 45, 54 нового Порядка.

<15> п. 4.5 Порядка; п. 54 нового Порядка.

Декларация по НДС

Фирма, ликвидируемая при разделении, отчитывается по НДС за последний квартал до даты исключения ее из ЕГРЮЛ.

Если же такую декларацию за нее подает новая организация, надо учесть особенности заполнения <16>. На титульном листе указываются следующие данные.

--------------------------------

<16> пп. 16, 18, 25, 26 Порядка заполнения декларации по НДС, утв. Приказом ФНС от 05.11.2024 N ЕД-7-3/989@.

Форма 6-НДФЛ, включая справки о доходах

Особенности заполнения титульного листа расчета 6-НДФЛ реорганизуемым обществом (прежней организацией) такие.

Если прежняя организация сама не сдала 6-НДФЛ, расчет за нее подает в свою ИФНС новая организация, которая определена в передаточном акте. Отчетность сдается в обычные сроки <17>. При этом надо учитывать такие особенности.

--------------------------------

<17> п. 3.5 ст. 55 НК РФ.

РСВ

При сдаче расчета новыми организациями за последний налоговый период реорганизованной компании (с 1 января года до даты исключения из ЕГРЮЛ) есть особенности заполнения титульного листа.

В разделе 1 РСВ в поле "код по ОКТМО" указываются данные прежней реорганизованной компании.

ЕФС-1

Подраздел 1.2 ЕФС-1. Заполняется для отчета о стаже работников. При реорганизации в форме разделения прежняя компания (реорганизуемая организация) должна сдать подраздел 1.2 в свое отделение СФР в течение 1 месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса), но не позднее дня представления документов для госрегистрации новых компаний, создаваемых путем реорганизации <18>.

Новые компании будут отчитываться о стаже по своим работникам (которые к ним перешли) в обычном порядке. Отчетным периодом будет время начиная с даты их госрегистрации.

Подраздел 1.1 ЕФС-1. На сотрудников, которые решили не продолжать работать в одной из компаний-правопреемников, реорганизуемая организация должна будет подать сведения об увольнении.

В отношении остальных работников необходимо представить сведения о кадровом мероприятии "ПЕРЕИМЕНОВАНИЕ". Причем сделать это надо по каждому действующему договору с застрахованным лицом. Сведения надо подать и на тех, с кем у вас заключены договоры ГПХ.

Представить отчет в СФР может организация-правопреемник. В подразделе 1.1 надо будет указать:

- в графе 3, помимо кода "ПЕРЕИМЕНОВАНИЕ", - сведения о регистрационных номерах страхователей (реорганизованной и новой компаний);

- в графе 2 - дату госрегистрации созданного общества;

- в графе 5 - запись о произошедшей реорганизации (о том, что такая-то организация (правопреемник) была создана в результате реорганизации такой-то организации (правопредшественника) в форме разделения);

- в графах 8 - 10 - реквизиты документа, подтверждающего проведение реорганизации, например решения.

В отношении сотрудников, которые будут работать в организации-правопреемнике в новой должности, необходимо будет подать сведения о кадровом мероприятии "ПЕРЕВОД".

Специалисты СФР разъясняют, что при реорганизации в форме присоединения сообщить в СФР о переводе должна организация-правопреемник. При реорганизации в форме выделения или слияния - обе организации: как прежняя компания, так и новая (в которую перешли работники) <19>. Как именно подавать сведения о мероприятии "ПЕРЕВОД" на работников, у которых изменилась должность при реорганизации в форме разделения, советуем уточнить в своем отделении СФР. Полагаем, что стоит подать сведения как от имени правопреемника (новой компании), так и правопредшественника (прежней).

Раздел 2 ЕФС-1. Прежняя организация (реорганизуемая компания) должна сдать раздел 2 по месту своего нахождения на дату прекращения госрегистрации. При этом расчетным периодом будет время с начала года до даты прекращения госрегистрации <20>.

Если такой отчет сдать не удастся (это часто бывает, поскольку дата прекращения госрегистрации не ясна), то отчитаться по разделу 2 ЕФС-1 за прежнюю компанию должна уже новая компания.

В случае реорганизации в форме разделения новых компаний будет несколько. Поэтому, чтобы не было потом претензий ни к прежней компании, ни к новым, стоит уточнить в СФР порядок сдачи раздела 2 при разделении компании - может ли сдать отчетность за правопредшественника какая-то одна из новых организаций.

А вот с отчетностью за первый период деятельности новых компаний все ясно: каждая из них будет отчитываться уже только за собственных работников.

Если новая компания отчитывается и за себя, и за прежнюю организацию, то ей надо заполнять две формы раздела 2. В расчет "за себя" она включит данные о выплатах работникам и начисленных взносах с даты создания по конец отчетного периода <21>.

На титульном листе раздела 2, сдаваемого за прежнюю компанию, в разделе "Сведения о страхователе, за которого представляются сведения реорганизовываемой организации" надо указать данные прежней компании, а в полях "Наименование должности руководителя...", "Подпись" надо указать данные представителя новой компании <22>.

* * *

Итак, при реорганизации в форме разделения нужно составить передаточные акты, разделительный баланс. Подраздел 1.2 ЕФС-1 реорганизуемая компания должна сдать заранее. А налоговую отчетность реорганизуемая компания может сдать за себя - если ей будет известна дата внесения записи в ЕГРЮЛ о реорганизации и она успеет сдать такую отчетность. Если же это не будет сделано, то отчитаться по налогам и взносам за нее должен будет правопреемник.

У новых компаний продолжительность первого налогового (отчетного) периода будет определяться по правилам ст. 55 Налогового кодекса. В общем случае это время с даты их создания в результате реорганизации и до конца соответствующего периода. Но бывают и исключения: когда "день рождения" компании приходится на последний квартал года (если налоговый период - год) или на последние 10 дней квартала (если налоговый период - квартал) <23>.

--------------------------------

<18> п. 2 ст. 9, п. 11 ст. 11 Закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ.

<19> Письмо СФР от 25.06.2024 N 19-20/28627; https://sfr.gov.ru/branches/buryatia/info/~0/11481.

<20> п. 4 ст. 22.1 Закона от 24.07.1998 N 125-ФЗ.

<21> пп. 2 - 3, 16 ст. 22.1 Закона от 24.07.1998 N 125-ФЗ.

<22> пп. 31 - 32 Порядка, утв. Приказом СФР от 17.11.2023 N 2281.

<23> ст. 55 НК РФ.

В.С. Абрамова

Старший эксперт

по бухгалтерскому учету

и налогообложению

Подписано в печать

07.03.2025