Еще одна отчетность для МГК: заполняем новую форму по шагам

"Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2025, N 4

ЕЩЕ ОДНА ОТЧЕТНОСТЬ ДЛЯ МГК:

ЗАПОЛНЯЕМ НОВУЮ ФОРМУ ПО ШАГАМ

В конце 2024 года ФНС России утвердила несколько форм, в том числе новую форму по финансовой отчетности. Форма предусматривает отражение данных по финансовой отчетности международной группы компаний (МГК). Давайте посмотрим, что же это за новая форма и от чего следует отталкиваться в начале работы с этим направлением.

Отправная точка - Налоговый кодекс

Как и в большинстве случаев, отправной точкой для нововведений выступает НК РФ. В соответствии со ст. 105.16-7 НК РФ на налогоплательщиков - участников МГК может быть возложена обязанность представлять сведения из консолидированной финансовой отчетности МГК и финансовой отчетности МГК.

Подобная обязанность может быть закреплена за материнской компанией МГК или за уполномоченным участником такой МГК, которые являются российской организацией либо иностранной организацией (иностранной структурой без образования юридического лица), добровольно признавшей себя налоговым резидентом РФ (п. 1 ст. 105.16-7 НК РФ).

Однако такая обязанность может быть закреплена только в случае, если хотя бы один участник МГК - более 50% активов которой на последнюю отчетную дату, предшествующую году совершения таким участником контролируемых сделок, находится на территории РФ - совершил сделки в области внешней торговли, которые признаются контролируемыми и предметом которых являются товары, входящие в состав одной или нескольких товарных групп, определенных п. 5 ст. 105.14 НК РФ.

Напомним, к данным товарным группам относятся:

- нефть и товары, выработанные из нефти;

- черные металлы;

- цветные металлы;

- минеральные удобрения;

- драгоценные металлы и драгоценные камни.

Получается, что МГК первично необходимо проанализировать свои сделки: если в периметр контролируемых сделок попадают сделки, указанные выше, и участником является резидент РФ - то МГК необходимо провести анализ активов, в том числе на территории РФ, и определить долю, приходящуюся на РФ, в процентах.

В ситуации, когда подобная доля соответствует требованиям п. 1 ст. 105.16-7 НК РФ (более 50%), уполномоченная и материнская компании МГК обязаны представить в ФНС России сведения из консолидированной финансовой отчетности МГК, финансовой отчетности участников МГК, совершивших такие сделки и (или) сделки по последующей реализации указанных товаров и (или) обеспечивавших совершение сделок (в т.ч. путем оказания услуг по перевозке, хранению, упаковке, страхованию, финансированию, маркетингу).

Сведения представляются не позднее 12 месяцев с даты окончания года, в котором были совершены соответствующие контролируемые сделки (п. 2 ст. 105.16-7 НК РФ). Следует отметить, что сведения представляются в электронной форме по установленным форматам. При этом п. 3 ст. 105.16-7 НК РФ определено, что соответствующие форматы представления сведений из консолидированной финансовой отчетности МГК и финансовой отчетности МГК в электронной форме утверждаются ФНС России. 27 декабря 2024 г. в Минюсте России был зарегистрирован Приказ ФНС России от 10.12.2024 N ЕД-7-13/1115@ "Об утверждении формата представления в налоговый орган сведений из консолидированной финансовой отчетности международной группы компаний, финансовой отчетности участников международной группы компаний в электронной форме". Посмотрим, что же приготовили нам налоговые органы для отчетности за 2024 г. при условии соблюдения требований ст. 105.16-7 НК РФ.

Форма, которая потребует нашего внимания

В начале необходимо обратить внимание читателя на то, что Приказ ФНС России, указанный выше, утверждает именно формат представления сведений в налоговый орган и фактически описывает требования к XML-файлам. Однако даже с учетом этой специфики мы можем понять, какие данные нам потребуются для подготовки отчетности.

Структура документа предусматривает, что в подаваемых сведениях необходимо отразить базовые данные, такие как код формы - 1184067; дату формирования сведений в формате "ДД.ММ.ГГГГ"; код налогового органа; номер корректировки. Также необходимо указать сведения о налогоплательщике:

а) признак организации, который может принимать два значения: "1" - материнская компания МГК; "2" - уполномоченный участник МГК;

б) сведения о материнской компании МГК (уполномоченном участнике МГК). Эти сведения должны включать в себя наименование, ИНН и КПП.

Далее потребуется указать сведения о лице, подписавшем документ. В этом блоке не будет никаких сложностей, так как все данные традиционно используются в декларациях и расчетах. К ним относятся:

1) признак лица, подписавшего документ: "1" - налогоплательщик; "2" - представитель налогоплательщика;

2) номер контактного телефона;

3) адрес электронной почты;

4) фамилия, имя, отчество;

5) сведения о представителе налогоплательщика - наименование и реквизиты документа, подтверждающего полномочия представителя.

Следующим элементом являются сами сведения из консолидированной финансовой отчетности МГК, финансовой отчетности участников МГК. Структура этого элемента представляет собой несколько последовательно разворачивающихся блоков данных. Но начинается все с общих данных: финансовый год - в формате "ГГГГ"; отчетная дата - в формате "ДД.ММ.ГГГГ"; отчетная дата предыдущего периода - в формате "ДД.ММ.ГГГГ". Следующие три блока: "Консолидированный отчет о финансовом положении", "Сведения из финансовой отчетности участника международной группы компаний", "Сведения из финансовой отчетности участника международной группы компаний без образования юридического лица международной группы компаний" - мы рассмотрим по отдельности.

Консолидированный отчет о финансовом положении

Показатели в этом блоке требуют отражения значений на две даты:

а) на отчетную дату/за отчетный период;

б) на отчетную дату предыдущего периода/за предыдущий отчетный период.

Эти показатели указаны в Приказе как обязательные: денежные средства и их эквиваленты; дебиторская задолженность; запасы; финансовые вложения; итого оборотные активы; основные средства; нематериальные активы; итого внеоборотные активы; итого активы; займы и кредиты (краткосрочные); кредиторская задолженность; прочие краткосрочные займы; итого краткосрочные обязательства; займы и кредиты (долгосрочные); прочие долгосрочные займы; итого обязательств; уставный капитал; собственные акции, выкупленные у акционеров; добавочный капитал; прочие резервы; нераспределенная прибыль (непокрытый убыток); итого капитал; итого обязательства и капитал.

Далее форма предусматривает отражение данных по консолидированному отчету о прибылях и убытках. Отчет о прибылях и убытках согласно табл. 4.16 должен содержать данные о следующих показателях (на отчетную дату/период и на предыдущую отчетную дату/период): выручка; себестоимость; валовая прибыль (убыток); прочие операционные расходы; прибыль (убыток) от продаж; финансовые доходы; финансовые расходы; прибыль (убыток) до налогообложения; прочие доходы; прочие расходы; сумма уплаченного налога; прибыль (убыток) после налогообложения; чистая прибыль (убыток). Пока нет официальных разъяснений, можно предположить, что в блоке "Консолидированный отчет о финансовом положении" отражаются финальные данные из отчета о прибылях и убытках (табл. 4.16) - чистая прибыль (убыток). При этом сам отчет о прибылях и убытках также предположительно должен отражаться отдельным блоком.

В блоке "Консолидированный отчет о финансовом положении" налогоплательщикам необходимо отразить количество работников на отчетную дату. Эти данные, по замыслу авторов документа, нужно взять в табл. 4.17 "Сведения о количестве работников" - отдельный блок, в котором отражены данные о количестве работников на отчетную дату и на отчетную дату предыдущего периода.

Следующий показатель - "Курс валюты отчетности по отношению к рублю". Здесь налогоплательщик сможет показать связь с блоком "Сведения о курсе валют" (табл. 4.18). Отражаются: код валюты; курс валюты на отчетную дату; курс валюты на отчетную дату предыдущего отчетного периода. В отсутствие разъяснений мы можем предположить, что при заполнении используются данные о курсе валюты на отчетную дату.

Двигаясь дальше, необходимо отразить данные по отчету о движении денежных средств (табл. 4.19):

- поступления от текущих операций;

- поступления от продаж;

- поступления арендных, лицензионных, комиссионных платежей, роялти;

- поступления от перепродажи финансовых вложений;

- прочие поступления от текущих операций;

- платежи по текущим операциям;

- платежи поставщикам и подрядчикам;

- оплата труда;

- оплата процентов по долговым обязательствам;

- налог на прибыль организаций;

- прочие платежи по текущим операциям;

- сальдо денежных потоков от текущих операций;

- поступления от инвестиционных операций;

- продажа внеоборотных активов;

- продажа акций других организаций;

- поступления от возврата займов, продажи долговых ценных бумаг;

- получение дивидендов, процентов;

- прочие поступления от инвестиционных операций;

- платежи по инвестиционным операциям;

- приобретение внеоборотных активов;

- приобретение акций (долей участия);

- приобретение долговых ценных бумаг, предоставление займов;

- платежи по процентам;

- прочие платежи по инвестиционным операциям;

- сальдо денежных потоков от инвестиционных операций;

- поступления от финансовых операций;

- получение кредитов и займов;

- поступление денежных вкладов собственников (участников);

- поступления от выпуска акций, увеличения долей участия;

- поступления от выпуска облигаций, векселей и других долговых ценных бумаг;

- прочие поступления от финансовых операций;

- платежи по финансовым операциям;

- выкуп акций (долей) у собственников;

- выплаты дивидендов;

- погашение векселей, возврат кредитов и займов;

- прочие платежи по финансовым операциям;

- сальдо денежных потоков от финансовых операций;

- сальдо денежных потоков за отчетный период;

- платежей всего;

- величина влияния изменений курса иностранной валюты по отношению к валюте отчетности;

- сальдо денежных потоков за отчетный период после произведенной корректировки.

Как видим, количество показателей в этом блоке значительное и часть из них требует дополнительных разъяснений для корректного отражения. Требует разъяснений и вопрос, что именно необходимо отразить в поле "Отчет о движении денежных средств": возможно, авторы предполагали, что это будет сальдо денежных потоков за отчетный период после корректировки, но подобную позицию необходимо подтвердить разъяснениями.

В следующем поле "Примечания к выручке" формы "Консолидированный отчет о финансовом положении" отражаются данные с учетом табл. 4.20. Таблица предусматривает отражение данных о регионе, коде страны, выручке по направлению поставок. Последний показатель отражается на две даты:

а) на отчетную дату/за отчетный период;

б) на отчетную дату предыдущего периода/за предыдущий отчетный период.

С учетом признака обязательности "ОМ" для поля "Примечания к выручке" можно предположить, что в примечаниях предполагается отразить все указанные данные.

В предпоследнем поле "Примечания к расходам" отражаются данные с учетом табл. 4.21. Данная таблица по всем четырем элементам является обязательной для заполнения с учетом требований об отражении данных на две даты: на отчетную дату/за отчетный период и на отчетную дату предыдущего периода/за предыдущий отчетный период.

В данном блоке/таблице предусматривается отражение следующих элементов:

- себестоимость купленных товаров;

- транспортно-логистические расходы;

- расходы на страхование;

- прочие услуги, связанные с логистикой.

Примечания к расходам, по всей видимости, должны отражаться с учетом этих элементов, но каков порядок их отражения в блоке "Консолидированный отчет о финансовом положении" - на данный момент непонятно.

Последним полем в блоке "Консолидированный отчет о финансовом положении" является "Перечень компаний группы компаний". Показатель отражается на основании табл. 4.9 "Перечень компаний группы", которая содержит данные о наименовании компании и коде страны.

Рассмотрев блок "Консолидированный отчет о финансовом положении", мы можем перейти к следующему блоку.

Сведения из отчетности участника МГК

По сравнению с первым блоком "Сведения из финансовой отчетности участника международной группы компаний" гораздо меньше по объему. Этот блок содержит данные о наименовании участника, регистрационном номере в государстве (на территории) регистрации (инкорпорации) или его аналоге, коде государства (территории) регистрации (инкорпорации), доле прямого/косвенного участия, финансовой отчетности.

Тут можно было бы поставить точку, но пункт "Финансовая отчетность" основывается на данных табл. 4.11 "Финансовая отчетность", которая также требует нашего внимания. Основные элементы таблицы отражаются с учетом требований об отражении данных на две даты: на отчетную дату/за отчетный период и на отчетную дату предыдущего периода/за предыдущий отчетный период.

Давайте посмотрим, какие же данные отразить в разрезе каждого участника МГК. К необходимым данным относятся:

- внеоборотные активы;

- нематериальные активы;

- основные средства;

- прочие внеоборотные активы;

- текущие активы;

- запасы;

- дебиторская задолженность;

- денежные средства и их эквиваленты;

- прочие оборотные активы;

- активы всего;

- капитал и резервы;

- уставный капитал;

- добавочный капитал;

- нераспределенная прибыль (непокрытый убыток);

- долгосрочные обязательства;

- заемные средства (долгосрочные);

- прочие долгосрочные обязательства;

- краткосрочные обязательства;

- заемные средства (краткосрочные);

- кредиторская задолженность;

- прочие краткосрочные обязательства;

- пассивы всего.

На этом данные, отражаемые на две даты, заканчиваются, но не заканчиваются данные, которые необходимо отразить в форме. Так, отражается информация о количестве работников на отчетную дату (этот показатель разбирался выше). Следом отражается курс валюты отчетности по отношению к рублю, который указывается с учетом табл. 4.18 "Сведения о курсе валют" (был рассмотрен ранее). Поле "Отчет о прибылях и убытках" (табл. 4.16) также рассматривалось выше - как и финальные "Примечания к выручке", "Примечания к расходам", "Отчет о движении денежных средств".

Теперь мы можем перейти к последнему блоку сведений.

Сведения из финансовой отчетности участника МГК

без образования юридического лица МГК

Данный блок, так же как и предыдущий, небольшой, при этом один из элементов содержит ссылку на "Финансовую отчетность" (табл. 4.13), которая объемна по количеству элементов. Но обо всем по порядку.

Последние сведения включают в себя следующие элементы: наименование участника; регистрационный номер в государстве (на территории) регистрации (инкорпорации) или его аналог; код государства (территории) регистрации (инкорпорации); доля прямого/косвенного участия; финансовая отчетность.

Как мы уже говорили, "Финансовая отчетность" значительно расширяет список данных и требует отражения по двум датам/периодам (текущий и прошедший) следующих элементов:

- общая стоимость активов;

- денежные средства;

- ценные бумаги российских эмитентов - всего;

- облигации российских обществ;

- государственные ценные бумаги;

- муниципальные ценные бумаги;

- российские депозитарные расписки;

- инвестиционные паи паевых инвестиционных фондов;

- акции российских акционерных обществ - всего;

- акции публичных акционерных обществ;

- акции непубличных акционерных обществ;

- векселя российских хозяйствующих обществ;

- ипотечные ценные бумаги - всего;

- иные ценные бумаги;

- ценные бумаги иностранных эмитентов - всего;

- облигации российских эмитентов;

- облигации международных финансовых организаций;

- паи (акции) иностранных инвестиционных фондов;

- акции иностранных акционерных обществ;

- иные ценные бумаги иностранных эмитентов;

- недвижимое имущество и права аренды недвижимого имущества - всего;

- недвижимое имущество, находящееся на территории РФ;

- недвижимое имущество, находящееся на территории иностранных государств;

- денежные требования по кредитным договорам и договорам займа - всего.

Следующий элемент "Производные финансовые инструменты" связан с табл. 4.14, в которой отражаются наименование инструмента и значения показателей для финансового инструмента на две даты: на отчетную дату/за отчетный период и на отчетную дату предыдущего периода/за предыдущий отчетный период.

Как и в прошлом блоке, далее отражаются уже проанализированные нами данные: количество работников на отчетную дату, курс валюты отчетности по отношению к рублю. Поле "Отчет о прибылях и убытках" также рассматривалось ранее.

Дальнейшие шаги

Как мы видим, новые сведения, представление которых предусмотрено ст. 105.16-7 НК РФ, - это большой объем информации, часть которой сложно правильно отразить. Связано это прежде всего с неоднозначностью показателей. Также необходимо помнить, что:

- данные собираются не по одному юридическому лицу, а по группе компаний - что требует разработки внутригруппового порядка сбора/представления данных;

- в соответствии с п. 4 ст. 105.16-7 НК РФ налоговые органы вправе истребовать у материнской компании МГК или уполномоченного участника МГК документы и (или) информацию о сделках, указанных в п. 1 ст. 105.16-7 НК РФ, об участниках МГК, обеспечивших совершение сделок (в т.ч. путем оказания услуг по перевозке, хранению, упаковке, страхованию, финансированию, маркетингу).

Таким образом, налогоплательщики (участники МГК) получили дополнительную непростую отчетность, которая может потребовать дополнительных трудозатрат не только от материнской и уполномоченной компаний, но и от иных участников МГК.

А. Князев

Налоговый эксперт

российский банк из топ-5

Подписано в печать

07.04.2025