Позиции судов по спорным вопросам: акт сверки

Применимые нормы и разъяснения: п. 4 ст. 421 ГК РФ, п. 20 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43

1. Понятие акта сверки взаимных расчетов

Акт сверки взаимных расчетов - это двусторонний документ о результате исполнения обязательств в их денежном выражении

Судебная практика

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.07.2021 N Ф05-13186/2021 по делу N А40-29934/2020

"...Акт сверки взаимных расчетов - это двусторонний документ о результате исполнения обязательств в их денежном выражении, поскольку в нем стороны в хронологическом порядке перечисляют исключительно признанные операции за определенный период времени и подтверждают размер взаимных требований.

При этом акт сверки не является первичным документом бухгалтерского учета, поскольку его составляют на основе первичных документов (товарных накладных, платежных поручений, актов оказания услуг и так далее)..."

Аналогичная позиция найдена в следующих судебных актах:

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.02.2024 N Ф08-678/2024 по делу N А32-45969/2020

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.04.2023 N Ф04-971/2023 по делу N А81-8346/2022

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.03.2023 N Ф08-1913/2023 по делу N А32-3692/2022

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.04.2022 N Ф05-422/2022 по делу N А41-16237/2021

2. Акт сверки как документ о признании долга. Полномочия по подписанию

Наличие оттиска печати на акте сверки, подписанном неуполномоченным лицом в ситуации, когда полномочия лица не следовали из обстановки, не свидетельствует о признании долга юрлицом, от имени которого такой акт подписан

Судебная практика

Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.01.2021 N Ф03-5006/2020 по делу N А73-5120/2020

"...суды... пришли к выводу о том, что акт сверки... подписан неуполномоченным лицом... и не может быть признан доказательством признания долга ответчиком.

Данный вывод судов не противоречит материалам дела и не подлежит переоценке судом округа.

...полномочия... для ООО... из обстановки не следовали.

Наличие на акте сверки оттиска печати ООО... правомерно не признано судами как обстоятельство, свидетельствующее о признании юридическим лицом долга..."

Аналогичная позиция найдена в следующих судебных актах:

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.04.2023 N Ф08-2819/2023 по делу N А01-4357/2021

Акт сверки, подписанный лицом, не имеющим полномочий и статуса руководителя или иного уполномоченного лица, скрепленный печатью "для документов", не свидетельствует о признании долга юрлицом, от имени которого он подписан

Судебная практика

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 01.06.2022 N Ф04-2301/2022 по делу N А46-17976/2021
"...акт сверки по договору, составленный департаментом... подписан исполнителем... без указания должности подписавшего лица и скреплен печатью департамента "для расчетно-денежных документов", учитывая отсутствие у подписавшего акт сверки должностного лица статуса руководителя юридического лица или иного, приравненного к нему должностного лица, уполномоченного на выражение волеизъявления публичного органа, установленный способ получения сведений - по требованию арендатора, суды пришли к обоснованному выводу о том, что спорный акт носит справочно-информационный характер, содержит информацию о состоянии расчетов между сторонами договора и не свидетельствует о признании долга ответчиком, поскольку подписан неуполномоченным лицом, действия которого не могут быть квалифицированы в качестве выражения воли публичного субъекта..."

Аналогичная позиция найдена в следующих судебных актах:

Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 N 08АП-12998/2022 по делу N А46-11491/2022 (оставлено без изменения Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.04.2023 N Ф04-1202/2023)

Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 N 05АП-1552/2022 по делу N А51-17458/2021

Акт сверки подтверждает наличие обязательств, их исполнение и оплату, даже если подписан директором филиала, полномочия которого прекратились в связи с введением временной администрации, но на момент его подписания информация об этом не была опубликована и доведена до другой стороны

Судебная практика

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.06.2021 N Ф07-6582/2021 по делу N А56-24393/2020

"...ответчик предоставил в материалы дела копии Договора и актов сверки...

Проанализировав представленные сторонами документы, суды установили наличие между сторонами договорных обязательств, их исполнение и оплату.

...суды отклонили возражения... о том, что акт сверки от 21.07.2017 подписан неуполномоченным лицом, так как действие доверенности было прекращено ввиду назначения 20.07.2017 временной администрации.

Суды пришли к такому выводу, указав на отсутствие доказательств извещения ответчика об отмене доверенности руководителя филиала.

Между тем судами первой и апелляционной инстанций не было принято во внимание следующее.

...Согласно подпункту 7 пункта 1 статьи 188 ГК РФ введение в отношении представляемого или представителя такой процедуры банкротства, при которой соответствующее лицо утрачивает право самостоятельно выдавать доверенности, является основанием для прекращения доверенности.

В силу пункта 2 статьи 183.8 Закона о банкротстве с даты назначения временной администрации с приостановлением полномочий исполнительных органов финансовой организации прекращается действие доверенностей, выданных финансовой организацией до даты назначения временной администрации, в том числе безотзывных.

...с даты введения временной администрации Компании действие доверенности, выданной руководителю... филиала на представление интересов Компании, было прекращено в силу подпункта 7 пункта 1 статьи 188 ГК РФ, пункта 2 статьи 183.8 Закона о банкротстве.

При этом ссылка судов на пункт 1 статьи 189 ГК РФ сделана при неправильном толковании норм материального права.

...из материалов дела следует и судами установлено, что приказ... опубликован в "Вестнике Банка России" от 27.07.2017 N 63.

...конкурсным управляющим не представлены в материалы дела доказательства доведения указанных сведений до подписавших акт лиц по состоянию на 21.07.2019.

...в момент подписания названного акта у Общества не имелось оснований сомневаться в полномочиях директора филиала Компании. Доказательств иного суду не представлено..."

3. Акт сверки при отсутствии первичных документов

Сам по себе акт сверки при отсутствии первичных документов не подтверждает наличие (отсутствие) долга

Судебная практика

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.02.2024 N 305-ЭС23-18766 по делу N А40-135103/2020

"...Акт сверки не является первичным учетным бухгалтерским документом и в силу части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" сам по себе не может подтверждать наличие (отсутствие) задолженности при отсутствии надлежащих доказательств (первичных документов), являющихся основанием для возникновения, изменения или прекращения правоотношений..."

Аналогичная позиция найдена в следующих судебных актах:

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26.04.2024 N Ф09-1666/24 по делу N А76-37813/2022

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.04.2023 N Ф05-7461/2023 по делу N А41-41888/2022

Акт сверки в совокупности с иными документами, из которых следует, что стороны осведомлены о задолженности и не оспаривают ее, может подтверждать наличие долга при отсутствии первичных документов

Судебная практика

Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16.02.2021 N Ф02-7020/2020 по делу N А33-38628/2019

"...Доводы заявителя о том, что акт сверки взаимных расчетов в отсутствие первичных документов не может подтверждать факт наличия задолженности, а также об отсутствии в материалах дела доказательств направления истцом ответчику спорных товарных накладных, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены по изложенным в судебных актах мотивам. Проанализировав имеющиеся в деле доказательства, суды установили, что из переписки сторон, актов сверки, проекта соглашения [о зачете взаимных требований, подписанного со стороны ответчика - ред.] с очевидностью следует, что ответчик был осведомлен о долге по договору... и его не оспаривал. Указанные доказательства с достаточной степенью достоверности и определенности свидетельствуют также о факте признания ответчиком наличия задолженности в заявленном размере..."

См. также:

Важнейшая практика по ст. 182 ГК РФ
Важнейшая практика по ст. 203 ГК РФ
Путеводитель по судебной практике. Подряд. Общие положения
Путеводитель по судебной практике. Заем
Путеводитель по судебной практике. Поставка товаров

Дополнительные материалы:

Что такое акт сверки взаимных расчетов с контрагентом и как его можно использовать
Как оформить акт сверки взаимных расчетов с контрагентом

Документ предоставлен КонсультантПлюс