"Международный бухгалтерский учет", 2025, N 3
ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ ОБОСНОВАНИЯ ВНУТРЕННЕГО
КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ
Предмет. Сущность корпоративного контроля как функции управления собственниками созданным ими экономическим субъектом.
Цели. Обоснование категории "корпоративный контроль", определение его цели, задач и места в управлении организацией.
Методология. В работе использовались общенаучные методы познания: индукция, дедукция, анализ, синтез, моделирование, сравнение, экстраполяция. Использованы комплексный и функционально-целевой подходы для выявления собственных родовых признаков исследуемых понятий.
Результаты. Контроль является сложной категорией, рассматриваемой с различных позиций. Наиболее востребованная для экономических отношений позиция - это взгляд на контроль как на функцию управления. Обычно контроль рассматривают в контексте управления менеджмента, связанного с обеспечением ежедневного функционирования предприятия. Для реализации управленческих функций собственников организации должен быть обособлен их контроль. Этот контроль следует отнести к корпоративному контролю. Как правило, цели деятельности организации, определяемые собственниками, имеют стратегический характер, соответственно, корпоративный контроль является стратегическим по своей сути.
Область применения. Результаты исследования помогают определить виды контроля, их цели и задачи, что может способствовать более эффективной его организации на практике. Сведения, содержащиеся в статье, полезны для продолжения дискуссии о сущности и функциях контроля и могут быть применены для обучения учетным и управленческим специальностям.
Выводы. Следует разграничить виды контроля, выделив корпоративный контроль в отдельный вид, что обеспечит более логичную формализацию его целей, задач и функций. Это будет способствовать более рациональной организации контроля в коммерческих субъектах.
Корпоративный контроль - это категория, не определенная в отечественных нормативных актах. Проблему нормативного толкования корпоративного контроля подняла в своей публикации А.М. Катаева. Ее исследование позволяет сделать вывод о наличии некоторых противоречий в трактовках этого понятия разными учеными [1].
Как отмечается Д.В. Ломакиным: "В континентальной системе права он (контроль) чаще отождествляется с проверкой, надзором. В странах общего права под контролем обычно понимается возможность лица принуждать другое лицо к определенной деятельности, "власть, господство, а не простое влияние на деятельность хозяйственного общества" [2, с. 296].
Исследование А.М. Китаевой показало, что в целом с правовой точки зрения наметилось три подхода к пониманию категории "корпоративный контроль" [1].
1. Корпоративный контроль осуществляется лицом, принимающим корпоративные решения, его суть сводится к контролю управленческих решений [3, 4].
2. Корпоративный контроль - это способ навязывания решений собственниками, акционерами менеджменту в силу своих правовых полномочий [5, 6].
3. Корпоративный контроль определяется как контроль в интересах акционеров (собственников), при этом внешний корпоративный контроль выполняет связующую роль между менеджментом и собственниками и непосредственно между собственниками [7].
В приведенных подходах действительно усматривается правовой подход к пониманию сущности корпоративного контроля, лежащий в основе континентальной и общеправовой парадигм: согласно континентальной парадигме корпоративный контроль - это проверка, а согласно общеправовой - это указание для исполнения. Однако и в том, и в другом случае речь идет о собственниках, их правомочии в отношении созданных ими экономических субъектов, их необходимой функции как владельцев - контроле и надзоре за рациональным и прибыльным ведением бизнеса нанятыми для этого исполнителями.
Следует обратить внимание на этимологию слова "контроль" в английском языке. Его значения различные: от понятия "чек", то есть регистрация, до смыслового применения в качестве категории "управление" <1>. Это означает, что контроль как действие может быть соотнесен с регистрацией, а как процесс - с управлением, что подчеркивает его одновременную принадлежность к управлению, как к деятельности, связанной с достижением определенных целей, направленной на фиксирование достигнутых результатов.
--------------------------------
<1> Яндекс Переводчик. URL: https://translate.yandex.ru/? utm_source=slovari&source_lang=ru&target_lang=en&text=контроль.
Обладая правом собственности, владельцы предприятия не являются непосредственными участниками управленческой деятельности, если только они не приняли на себя исполнение обязанностей по конкретной должности из штатного расписания, то есть занялись еще и исполнительской деятельностью, например в должности директора, его заместителей и т.п.
Согласно законодательству об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью высшим органом управления ими является собрание. В акционерных обществах в установленной законом степени управленческие функции исполняет совет директоров, коллегиальный исполнительный орган. Однако все они не обладают функциями оперативного ежедневного управления хозяйственной деятельностью в целом, а осуществляют отдельные функции по стратегическому планированию направлений деятельности и организационной структуры для управления созданных ими предприятий, надзорные и контрольные функции общего, стратегического характера, принимают иные стратегические важнейшие решения, отнесенные к их компетенции соответствующими законами и уставами этих обществ.
Таким образом, владельцы компаний, не осуществляя непосредственных управленческих функций, обладают особыми обязанностями в управлении организациями, которые сводятся в итоге к наблюдению за достижением общих целей, поставленных ими при создании и в течение развития предприятия, то есть контролем за результатом деятельности управленцев, занимающихся ежедневной хозяйственно-финансовой работой.
Примечательно мнение А.Т. Баишевой, полагающей, что "одной из необходимых функций управления корпорацией, а также мощнейшим инструментом для сохранения ее жизнеспособности является корпоративный контроль. Его основная суть заключается в отслеживании отклонений и коррекции управленческих решений, которые влияют на баланс интересов участников корпоративных отношений" [8]. Можно согласиться с такой постановкой проблемы.
В общефилософском смысле контроль - это всеобщий универсальный регулятор деятельности. Применительно к управлению он является его функцией [9]. Следовательно, в управлении контроль всегда присутствует, без него управление может не обеспечить достижения целей организации. И в связи с этим возникает вопрос: входят ли собственники (акционеры, владельцы) в систему управления организацией?
Как следует из норм Закона "Об акционерных обществах", "акционеры имеют право голоса при принятии решений общим собранием акционеров по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества" <2>.
--------------------------------
<2> Об акционерных обществах: Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 30.11.2024) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2025). URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/.
В ст. 47 указанного Закона определено, что высшим органом общества является общее собрание акционеров. При этом в ст. 48 говорится, что "вопросы, отнесенные настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы для решения единоличному исполнительному органу общества" <3>. Кроме того, решения, отнесенные Законом "Об акционерных обществах" к задачам общего собрания акционеров, не могут быть переданы исполнительному органу. Однако некоторые из них могут быть делегированы совету директоров (или наблюдательному совету), а также коллегиальному исполнительному органу, если это предусмотрено уставом.
--------------------------------
<3> Там же.
Аналогичные нормы содержатся в Законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" <4> и в отношении коммерческих организаций других организационно-правовых форм.
--------------------------------
<4> Об обществах с ограниченной ответственностью: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2025). URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/.
Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью акционерного общества, за исключением обязанностей, являющихся компетенциями общего собрания акционеров (табл. 1). В отношении обществ с ограниченной ответственностью наблюдается аналогичная картина.
Таблица 1
Управленческие функции владельцев бизнеса
на разных уровнях управления со стороны владельцев
(согласно Закону "Об акционерных обществах")
| Компетенции собрания акционеров | Компетенции совета директоров акционерного общества |
|---|---|
| Стратегическое корпоративное планирование | |
| - | Определение приоритетных направлений деятельности общества |
| Внесение изменений и дополнений в устав, его утверждение в новой редакции | Создание филиалов и представительств, если уставом это отнесено к его компетенции |
| Реорганизация, ликвидация, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов | |
| Определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета), избрание и досрочное прекращение полномочий; избрание и досрочное прекращение полномочий счетной комиссии | Формирование комитетов совета директоров (наблюдательного совета), утверждение внутренних документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, их количественного состава, председателя и членов комитета и прекращение их полномочий |
| Определение порядка ведения заседания общего собрания акционеров | Проведение годового и внеочередного заседаний общего собрания акционеров |
| Утверждение повестки дня заседания | |
| Установление даты определения (фиксации) лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием акционеров, и другие вопросы, связанные с подготовкой к заседанию | |
| Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями | Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если это отнесено к его компетенции |
| Дробление и консолидация акций | |
| Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, если это уставом не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) | Размещение обществом дополнительных акций, а также размещение облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций |
| Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций | Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом |
| Утверждение решения о выпуске акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, утверждение проспекта ценных бумаг | |
| Приобретение обществом размещенных акций | Приобретение размещенных акций, облигаций и иных ценных бумаг |
| Принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций | Принятие решений об участии и о его прекращении в других организациях, если это уставом не отнесено к компетенции исполнительных органов |
| Принятие решения об обращении с заявлением о листинге и делистинге акций общества и (или) его эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, если уставом не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) | Обращение с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции |
| Корпоративные организационные решения по достижению целей | |
| Образование исполнительного органа, досрочное прекращение его полномочий, если уставом решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) | Образование исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий, если уставом это отнесено к его компетенции |
| Избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий, если в соответствии с уставом наличие ревизионной комиссии является обязательным | Определение принципов и подходов к организации в обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита |
| Назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества | Определение размера оплаты услуг аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и рекомендации по размеру вознаграждений членам ревизионной комиссии |
| Распределение прибыли и убытков по результатам отчетного года, выплата (объявление) дивидендов, в том числе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года | Рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты |
| Использование резервного фонда и иных фондов общества | |
| Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества | Утверждение внутренних документов, за исключением внутренних документов, отнесенных к компетенции общего собрания, исполнительных органов |
| - | Утверждение регистратора, договора с ним и его расторжения |
| Корпоративный контроль | |
| Утверждение годового отчета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, если уставом решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) | Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом это отнесено к его компетенции |
| Принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок | Согласие на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных законом |
Источник: авторская разработка на основании: Об акционерных обществах: Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 30.11.2024) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2025). URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/.
Исследование набора управленческих задач собственников бизнеса, представленных в табл. 1, показало, что наблюдается два иерархических управленческих уровня: все владельцы и совет директоров, то есть определенная их часть, наделяемая более широкими полномочиями.
Все собственники отвечают за более узкий перечень вопросов: основные решения по уставу организации, ее уставному капиталу и эмиссионным планам, формированию ревизионной комиссии, исполнительных органов, включая совет директоров. В их компетенцию входит также одобрение крупных сделок, а также решения по использованию капитала, выплате дивидендов, назначению аудитора, листингу акций.
Совет директоров в большей степени вовлечен в управление организацией. Его влияние распространяется на конкретные решения или их подготовку и обоснование, направленные на претворение в жизнь концептуальных (стратегических) намерений всех собственников бизнеса, которые потом одобряются на общем собрании - высшем органе управления экономическим субъектом. При этом непосредственная работа по определению регламентов работы аппарата управления компаний и реализации решений общего собрания по управлению капиталом относится к обязанностям совета директоров.
Помимо этого, у совета директоров есть компетенции, связанные с подготовительной работой для внесения предложений в русле стратегических задач организации, которые собственники на собрании должны утвердить или отклонить. Например, в части предложений стратегических направлений развития бизнеса, использования капитала, одобрения крупных сделок, листинга акций, выбора аудитора общества и ревизионной комиссии, определения размера дивидендов. В отношении контрольных функций общества совет директоров определяет принципы и подходы к организации в экономическом субъекте системы управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита.
Важнейшая функция совета директоров заключается в назначении исполнительного органа и досрочном прекращении его полномочий. Эта функция может быть отнесена к полномочиям общего собрания.
Примечательно, что размер дивидендов может быть рассчитан с опорой на годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, которую подготавливает менеджмент организации, занимающийся непосредственным управлением. Эта отчетность подлежит контролю со стороны ревизионной комиссии, как и вся финансово-хозяйственная деятельность за отчетный год.
Ревизионная комиссия предлагается советом директоров и утверждается общим собранием. Она является органом контроля собственников за управлением компанией. Ревизионная комиссия не относится к внутреннему контролю экономического субъекта, у нее иные задачи. Ревизионная комиссия является органом контроля собственников, то есть она находится вне контура управления компанией. Она подключается к проверкам в тех полномочиях, которые определены соответствующим законом и уставом общества. Предмет проверок определяется советом директоров или общим собранием. Таким образом, это орган, стоящий над всеми процессами управления экономическим субъектом. Однако, когда речь идет об управлении, всегда имеет место контроль, встроенный в процессы [10]. Такой контроль осуществляется и советом директоров, и общим собранием строго в рамках их полномочий.
Описанные функции общего собрания и совета директоров в большинстве случаев не просто коррелируют друг с другом, они тождественны. Совет директоров является, по сути, органом, который от имени собственников осуществляет более масштабное управление, заключающееся в обеспечении выработки окончательных решений собственников по стратегическим, концептуальным, базовым вопросам существования и развития организации. Общее собрание должно эти решения утвердить или отклонить.
Как показывают данные табл. 1, конкретные задачи управленческой деятельности совета директоров сводятся к обеспечению работы общего собрания посредством применения всех трех функций управления: прогнозирования, организации и контроля.
Прогнозы создаются и доводятся до собрания акционеров в качестве предложения по развитию.
Организационные функции реализуются путем организации проведения собрания, подготовки для утверждения кандидатур в избираемые органы управления собственников, их контрольные органы, внешние контрольные организации, создание регламентов, организационной структуры и т.п.
Контрольная функция проявляется в связи с подготовкой решений по отчетам исполнительного органа, контрольных структур исполнительного органа, а также с деятельностью ревизионной комиссии.
Таким образом, следует констатировать, что оба органа управления собственников, не принадлежа к управленческой системе организации, осуществляют управление по отдельным ключевым направлениям деятельности экономического субъекта и таким образом контролируют ее. В связи с этим в рамках управленческих функций собственников можно говорить о контроле.
Но этот контроль не принадлежит к системе управления организаций, которую обеспечивает менеджмент. Этот контроль является частью корпоративного управления, под которым мы понимаем реализацию управленческих функций собственников в пределах их компетенций как собственников.
В связи с этим можно выделить все три функции корпоративного управления: корпоративное планирование, корпоративные организационные мероприятия, корпоративный контроль. Поскольку корпоративное управление обособлено от управления экономическим субъектом, корпоративный контроль обособлен от внутреннего контроля организации. Это вполне логично, поскольку внутренний контроль организуется исполнительным органом для реализации его управленческих функций.
Цели и задачи корпоративного контроля в основном связаны со стратегическим управлением, под которым в данном контексте понимается выстраивание долгосрочных задач по развитию организации.
Основываясь на данных табл. 1, можно сформулировать следующие цели и задачи.
Цель корпоративного контроля состоит в обеспечении наиболее эффективного (рационального) использования капитала организации. В связи с этим к задачам корпоративного контроля можно отнести следующие.
1. Выполнение плановых показателей деятельности организации.
2. Эффективность управления организацией и ее структурой.
3. Эффективность использования инвестированного капитала.
4. Движение акций (для акционерных обществ).
5. Соблюдение корпоративных прав и обязанностей.
6. Достаточность уставного капитала и общей суммы капитала.
7. Распределение прибыли и его рациональность.
Внутренний контроль рассматривается, как правило, как контроль, осуществляемый аппаратом управления, за полнотой исполнения конкретных задач (должностных обязанностей) каждым работником на своем рабочем месте.
Вместе с тем, помимо такого контроля, определяемого как встроенный в процессы контроль, в крупных экономических субъектах организуется надстроенный над процессами контроля, осуществляемый специальными контрольными отделами. Его задача сводится к контролю за внутренним контролем процессов, обеспечению эффективности работы управления на всех уровнях, а также контролю рисков. Эта задача реализуется в большем или меньшем объеме. Следует понимать, что надстроенный над процессами контроль организуется в интересах организации (аппарата управления) по достижению их конкретных оперативных и тактических целей в русле, определенном собственниками.
Корпоративный контроль организуется для осуществления функций корпоративного управления. Корпоративное управление представляет собой отношения между акционерами, менеджментом и советом директоров при осуществлении деятельности корпорации [11]. В более узком смысле его можно рассматривать в отношении крупных и средних экономических субъектов, необязательно являющихся корпорациями. Схематично это взаимодействие представлено на рис. 1.
Схема управления коммерческой организацией
с участием всех его субъектов
Рисунок 1
Источник: авторская разработка.
В корпоративном управлении, несмотря на его ограниченность и дискретность во времени, присутствует внутренний контроль как встроенный в процессы, так и надстроенный над процессами корпоративного управления.
Встроенный корпоративный контроль осуществляется как советом директоров, так и общим собранием. Его цели состоят в надзоре за деятельностью менеджмента в тех вопросах, которые для него определяются советом директоров и общим собранием.
Слово "надзор" применено не случайно, поскольку контроль в данном контексте носит характер именно надзора за результатами деятельности менеджмента. В связи с этим предлагается ввести метод такого контроля - надзор. Он заключается в фиксировании исполнения заданий совета директоров и общего собрания на всех этапах их выполнения менеджментом организации. Такое надзорное наблюдение за ходом выполнения поставленных задач со стороны ответственного члена совета директоров является необходимым видом контрольной работы.
Таким образом, в каждом хозяйствующем субъекте присутствуют два контрольных контура: контроль в управлении, контроль собственников за управлением - корпоративный контроль. Каждый из этих контуров располагает встроенным в процессы контролем и надстроенным над процессами контролем.
Для корпоративного контроля функции надстроенного контроля выполняют ревизионные комиссии, а функции встроенного контроля реализуют члены совета директоров и общее собрание. Цели обоих контрольных механизмов схожи, поскольку управление в целом направлено на обеспечение наибольшей эффективности использования капитала организации.
Эта общая задача управления распределяется между контурами управления в зависимости от перспективы планирования целей: стратегические цели - это корпоративное управление, тактические и оперативные - это управление экономическим субъектом. Соответственно, цели контроля выстраиваются таким же образом.
Стратегические цели управления не следует понимать буквально, как цели по достижению определенных экономических показателей. Они могут касаться управления капиталом общества, его акционерным капиталом, эмиссионной политики, что в целом носит стратегический характер, поскольку все это направлено на будущие события.
Корпоративный контроль может быть рассмотрен как внутренний корпоративный контроль для корпоративных структур. В таком случае он будет наделен более широким кругом задач, непосредственно связанных с управленческой функцией осуществления и организации деятельности по выполнению управленческих решений.
Контроль как функция управления может быть рассмотрен в соответствии с целями и конкретными задачами управления. Управление организациями сводится не только к деятельности менеджмента, но и собственников. Их контроль обособлен от контроля менеджмента, поскольку их цели отличаются более глобальным характером, масштабным подходом. Это послужило причиной выделения такого контроля как отдельной категории.
Роль корпоративного контроля возрастает. Его цели и задачи становятся все более определенными. Это предполагает дальнейшие исследования корпоративного контроля и его влияния на результаты бизнеса.
Список литературы
1. Катаева А.М. К вопросу о понятии "корпоративный контроль" в российском праве // Новый юридический вестник. 2021. N 7. С. 11 - 14. EDN: VLHSPU.
2. Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М.: Статут, 2008. 510 с.
3. Осипенко О.В. Корпоративный контроль: Экспертные проблемы эффективного управления дочерними компаниями. Книга первая: Установление корпоративного контроля. М.: Статут, 2013. 520 с.
4. Губин Е.П. Государство и бизнес в условиях правовых реформ // Журнал российского права. 2015. N 1. С. 23 - 30. DOI: 10.12737/7246. EDN: THASCX.
5. Степанов Д.И. Феномен корпоративного контроля // Вестник гражданского права. 2009. Т. 9. N 3. С. 142 - 206. URL: https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1508366.
6. Шиткина И.С. Парадигма и парадоксы корпоративного права // Предпринимательское право. 2010. N 1. С. 2 - 12. EDN: LBDTGJ.
7. Вильданова М.М. Содержание и инструменты корпоративного контроля в современном российском праве // Журнал российского права. 2020. N 5. С. 66 - 77. DOI: 10.12737/jrl.2020.056.
8. Баишева А.Т. Оценка эффективности организации корпоративного контроля в РФ, пути совершенствования // Российский экономический интернет-журнал. 2019. N 2. С. 5. EDN: QAQFBJ.
9. Серебрякова Т.Ю. Теория и методология сквозного внутреннего контроля. М.: ИНФРА-М, 2012. 328 с. EDN: SDQSQN.
10. Серебрякова Т.Ю. Внутренний контроль и информационная система организаций: Монография. Чебоксары: ЧКИ РУК, 2009. 228 с. EDN: QUJMBL.
11. Monks R.A.G., Minow N. Corporate Governance. Hoboken, NJ, John Wiley & Sons, 2011, 544 p.
Т.Ю. Серебрякова
Ответственный автор,
доктор экономических наук,
профессор,
профессор кафедры экономики
и экономической безопасности
Нижегородская академия
Министерства внутренних дел
Российской Федерации (НА МВД России)
Нижний Новгород, Российская Федерация
Ю.В. Алексеев
Доцент
кафедры менеджмента и маркетинга
Чувашский государственный университет
имени И.Н. Ульянова (ЧувГУ)
Чебоксары, Российская Федерация
Подписано в печать
06.03.2025
