|
Вопрос: Как происходит и отражается в бухгалтерском учете смена акционера в АО? (Консультация эксперта, 2025) |
Документ предоставлен Консультант Плюс www.consultant.ru Дата сохранения: 10.06.2025 |
Актуально на 10.06.2025 |
Как происходит и отражается в бухгалтерском учете смена акционера в АО?
Порядок отражения в бухгалтерском учете смены акционера в АО зависит от того, в пользу кого осуществляется отчуждение акций, - другого акционера (третьего лица) с выходом прежнего акционера или самого АО без замены акционера. |
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Все акции общества являются бездокументарными (п. 1 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ)).
Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги, учет которых осуществляется путем внесения записей по лицевому счету или счету депо (п. 2 ст. 142, п. 2 ст. 149 ГК РФ, пп. 5 п. 1 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ)).
Реестр владельцев ценных бумаг - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством РФ (п. 1 ст. 8 Закона N 39-ФЗ).
Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами РФ с момента государственной регистрации общества (п. 1 ст. 44 Закона N 208-ФЗ).
Соответственно, смена акционера в АО должна быть отражена в реестре акционеров. Акционер может совершать с принадлежащими ему акциями любые сделки, за исключением ограничений, прямо установленных законом (ст. 128, п. п. 1, 2 ст. 129, п. 2 ст. 209 ГК РФ).
По общему правилу акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества. Исключение могут составлять только акции непубличного акционерного общества (абз. 4 п. 1 ст. 2, п. 5 ст. 7 Закона N 208-ФЗ, п. 5 ст. 97 ГК РФ). При этом в акционерном соглашении, если таковое заключалось акционерами, может содержаться ограничение на отчуждение акций до наступления определенных обстоятельств (п. 1 ст. 32.1 Закона N 208-ФЗ).
Под отчуждением понимается совершение любых сделок, влекущих переход прав на эти акции к другому лицу (продажа, мена, дарение, наследование и др.).
Право собственности на акции переходит с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя или внесения приходной записи по счету депо приобретателя (п. 1 ст. 29 Закона N 39-ФЗ, п. 2 ст. 149.2, п. 1 ст. 223 ГК РФ).
Смена участников АО осуществляется посредством сделок с акциями следующими способами:
-
отчуждение акций третьему лицу (другому акционеру) с выходом прежнего акционера и его заменой;
-
отчуждение акций самому АО с выходом прежнего акционера без его замены.
Отчуждение акций третьему лицу или другим акционерам АО
Если акционер осуществляет отчуждение своих акций третьему лицу (другому акционеру), само АО в данной сделке участия не принимает и в расчетах не участвует. У АО не возникает имущественных обязательств перед акционером, отчуждающим свои акции.
Смена акционера не влияет на размер капитала (в том числе уставного капитала), активов, обязательств АО, не изменяет его финансовое положение, финансовые результаты, не связана с движением денежных средств, принадлежащих обществу.
Поэтому отчуждение акционером своих акций в пользу других акционеров (третьих лиц) не является объектом бухгалтерского учета для самого АО и не отражается на счете 75 "Расчеты с учредителями". Отчуждение акционером своих акций приводит лишь к изменению состава акционеров, что отражается в реестре акционеров.
Смену акционера нужно отразить только в аналитическом учете по счету 80 "Уставный капитал", который предназначен, в частности, для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала организации. Кредитовое сальдо по счету 80 должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах АО. При этом аналитический учет по счету 80 ведется по учредителям организации, стадиям формирования капитала и видам акций. По кредиту счета 80 в аналитике в разрезе данных об акционерах должна быть отражена актуальная информация о распределении акций (уставного капитала) между акционерами, соответствующая данным реестра акционеров (Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утв. Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н (далее - Инструкция по применению Плана счетов)).
В бухгалтерском учете смена акционера в АО отражается только внутренней проводкой по счету 80:
Дебет 80, субсчет "Прежний акционер", Кредит 80, субсчет "Новый акционер", - отражена смена акционера на основании выписки из реестра акционеров.
Отчуждение акций обществу
АО вправе приобрести размещенные им акции у акционера, а также обязано выкупить акции по требованию акционера в случаях, установленных Законом N 208-ФЗ (п. п. 1, 2, 4, 8 ст. 72, ст. ст. 75, 76 Закона N 208-ФЗ).
Например, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать от АО выкупа всех или части принадлежащих им акций, в частности, если они голосовали против совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров (п. 1 ст. 75, п. 3 ст. 79 Закона N 208-ФЗ).
Далее рассмотрим подробнее порядок учета при выкупе акций по требованию акционеров.
Согласно Инструкции по применению Плана счетов при выкупе АО у акционера принадлежащих ему акций в бухгалтерском учете на сумму фактических затрат делается запись по дебету счета 81 "Собственные акции (доли)" и кредиту счетов учета денежных средств (например, по кредиту счета 51 "Расчетные счета").
Акционерам, зарегистрированным в реестре акционеров АО, денежные средства перечисляются на банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора общества (п. 4.1 ст. 76 Закона N 208-ФЗ). Требования о выкупе акций могут быть предъявлены акционерами не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении указанного срока общество обязано выкупить акции у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, в течение 30 дней (п. п. 3.2, 4 ст. 76 Закона N 208-ФЗ).
Записи о переходе к АО прав на размещенные акции вносятся регистратором на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе акций и документов, подтверждающих выплату обществом денег акционерам (абз. 2 п. 4, п. 4.1 ст. 76 Закона N 208-ФЗ). Исключением является продажа акций, права на которые учитываются номинальными держателями. Записи о переходе прав на такие акции к обществу осуществляются на основании распоряжения номинального держателя, зарегистрированного в реестре, и в соответствии с указанным выше отчетом. Это распоряжение номинальный держатель должен дать в течение двух рабочих дней после дня, когда денежные средства за приобретаемые акции поступили на его банковский счет и была представлена выписка из утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) отчета (п. 4.2 ст. 76 Закона N 208-ФЗ).
Таким образом, дата перечисления денежных средств за выкупленные акции акционерам, потребовавшим выкупа акций, и дата отражения в учете перехода права собственности на акции общества могут различаться.
С учетом такого временного разрыва в бухучете АО нельзя сразу сделать проводку: Дебет 81 Кредит 51. Для соблюдения требований Закона N 208-ФЗ и осуществления расчетов с выходящим из АО акционером может использоваться счет 75 "Расчеты с учредителями", например субсчет 75-3 "Расчеты по выкупу акций по требованию акционеров".
Выкуп АО акций у акционера необходимо также отразить в аналитическом учете по счету 80 "Уставный капитал".
Таким образом, при выкупе акций по требованию акционера в бухгалтерском учете АО производятся записи (Инструкция по применению Плана счетов):
Дебет 75-3 Кредит 51 - выплачены денежные средства за акции, выкупленные по требованию акционера (на основании требования акционера о выкупе акций, выписки банка по расчетному счету, расходного кассового ордера);
Дебет 81 Кредит 75-3 - приняты к учету собственные акции, выкупленные у акционера (на основании выписки из реестра акционеров);
Дебет 80, субсчет "Акционер, потребовавший выкупа акций", Кредит 80, субсчет "Акционерное общество", - отражен выход прежнего акционера без его замены на основании выписки из реестра акционеров.
Подготовлено на основе материала
Е.В. Орловой,
начальника отдела аудита
ООО "ПАРТИ"
![]() |
См. также: Как оформить продажу акций непубличного акционерного общества третьему лицу? |