Стоимость акций и чистых активов. Составление и утверждении разделительного баланса.


Комментарий к Письму Министерства финансов РФ от 12.07.2023 N 03-03-07/65140 <О стоимости акций и чистых активов, а также о составлении и утверждении разделительного баланса при реорганизации в целях налога на прибыль>
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2023, N 19)
Документ предоставлен Консультант Плюс

www.consultant.ru


Дата сохранения: 10.06.2025
 

"Нормативные акты для бухгалтера", 2023, N 19

КОММЕНТАРИЙ

К ПИСЬМУ МИНИСТЕРСТВА ФИНАНСОВ РФ

ОТ 12.07.2023 N 03-03-07/65140

<О СТОИМОСТИ АКЦИЙ И ЧИСТЫХ АКТИВОВ, А ТАКЖЕ О СОСТАВЛЕНИИ

И УТВЕРЖДЕНИИ РАЗДЕЛИТЕЛЬНОГО БАЛАНСА ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ

В ЦЕЛЯХ НАЛОГА НА ПРИБЫЛЬ>

Представители Минфина России в Письме от 12.07.2023 N 03-03-07/65140 раскрыли порядок составления и утверждения разделительного баланса при реорганизации для целей налогообложения прибыли.

Цепочка рассуждений

Специалисты финансового ведомства вначале обратились к положениям пункта 5 статьи 277 Налогового кодекса Российской Федерации, где сказано вот что. Чему признается равной стоимость акций вновь создаваемой в процессе реорганизации фирмы? Части стоимости принадлежащих акционеру акций "былого" предприятия, пропорциональной отношению стоимости чистых активов созданного юрлица к аналогичному показателю фирмы-предшественника. Что же до стоимости чистых активов реорганизуемой и вновь созданных фирм, то ее определяют по данным разделительного баланса на дату его утверждения акционерами. В том же порядке оценивается стоимость долей (паев), полученных в результате обмена долей (паев) реорганизуемой компании.

Значимое дополнение содержится в пункте 6 статьи 277 основного фискального нормативного акта. Информация о чистых активах упомянутых юрлиц (по данным разделительного баланса):

- опубликовывается реорганизуемой компанией в течение 45 календарных дней с момента принятия решения о реорганизации. Публикацию размещают в журнале "Вестник государственной регистрации";

- предоставляется акционерам (участникам, пайщикам) реорганизуемых фирм по их письменным запросам.

Сотрудники министерства обратили внимание - нормами НК РФ не закреплен порядок составления и утверждения разделительного баланса при реорганизации, в том числе для целей налогообложения прибыли.

Стало быть, исходя из положений статьи 11 Налогового кодекса Российской Федерации в подобной ситуации необходимо обратиться к другим отраслям законодательства.

Финансисты в этом вопросе взяли ориентир на Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (Приложение к Приказу Минфина России от 20.05.2003 N 44н). Согласно этому НПА дату утверждения передаточного акта или разделительного баланса определяют учредители в пределах срока проведения реорганизации, закрепленного в договоре (решении) о таком событии.

При этом учитывают законодательно установленные необходимые процедуры (уведомление кредиторов (акционеров, участников) об упомянутом решении, проведение инвентаризации имущества и обязательств и др.).

Важная оговорка из Методических указаний. Составление передаточного акта или разделительного баланса лучше приурочивать (либо-либо):

- к концу отчетного периода (года);

- к дате формирования промежуточной бухотчетности (квартала, месяца), являющейся основой для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой компанией.

Оценка имущества при реорганизации производится в соответствии с решением учредителей по остаточной стоимости, по текущей рыночной стоимости, по иной стоимости.

"Реорганизационно-акционные" уточнения

Как мы видим, первым звеном в цепочке рассуждений являются положения пункта 5 статьи 277 Налогового кодекса. Вспомним еще несколько значимых моментов, на которых останавливались минфиновцы при использовании в своих рассуждениях данной нормы.

При непропорциональном распределении новых акций вследствие реорганизации у акционеров не будет прибыли (убытка) в целях налогообложения. Стоимость новых ценных бумаг признают равной стоимости тех, которыми акционер владел до реорганизации. Их стоимость определяется по данным налогового учета акционера (Письма от 12.05.2012 N 03-03-06/1/241 и от 23.01.2012 N 03-03-06/1/22).

Стоимость акций вновь созданной при реорганизации в форме выделения компании, принадлежащих акционеру, в "прибыльных" целях определяется в порядке, установленном статьей 277 Кодекса. Иной способ расчета в налоговом учете неприменим (Письмо от 18.03.2011 N 03-03-06/1/149).

Бывает, что АО реорганизуется в форме последовательного выделения нескольких обществ. Тогда стоимость акций прежнего и выделенных АО рассчитывается по каждой реорганизации на дату утверждения разделительного баланса. Используют порядок, закрепленный пунктом 5 статьи 277 НК РФ (Письма от 21.11.2008 N 03-03-06/4/86 и от 30.10.2008 N 03-04-06-01/322).

А если акции реорганизованной фирмы проданы после завершения реорганизации, но до получения информации о таковой и распределения акций выделенной компании между акционерами? Тогда налоговую базу по такой реализации нужно пересчитать с учетом стоимости проданных ценных бумаг, определенной в соответствии с пунктом 5 статьи 277 Кодекса (Письмо от 10.07.2008 N 03-03-06/2/76).

А.В. Веселов

Аудитор,

к. э. н.

Подписано в печать

29.09.2023


Свяжитесь с нами