Ответ:
Да, полагаем, нужно удостоверить. Факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен. Указанное положение не применяется к обществам, являющимся кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями, специализированными обществами, созданными в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
Правовое обоснование:
Если вам потребовалось по каким-либо причинам продлить полномочия директора ООО, то:
-
подготовьтесь к проведению заседания общего собрания участников и проведите его, если вопрос о продлении полномочий директора ООО не отнесен к компетенции совета директоров. Если вопрос отнесен к компетенции совета директоров, то заседание этого органа проводится в порядке, установленном уставом ООО (п. 2 ст. 32 Закона об ООО). Включите в повестку вопрос "О продлении полномочий единоличного исполнительного органа (директора)";
-
примите решение о продлении полномочий директора ООО на заседании общего собрания участников. Для принятия решения нужно, чтобы "за" по вопросу повестки дня было отдано более 50% голосов всех участников ООО. Уставом ООО может быть предусмотрена необходимость большего количества голосов для принятия решений о назначении (продлении полномочий) директора (п. 7 ст. 37 Закона об ООО). А если в ООО один участник, решения принимаются им единолично (ст. 39 Закона об ООО);
-
оформите решение в виде протокола общего собрания (решения единственного участника) (п. 1 ст. 38.2, ст. 39 Закона об ООО). Отразите в протоколе сведения, перечисленные в п. 2 ст. 38.2 Закона об ООО. Подписать его должен председательствующий на заседании, а при принятии решений заочным голосованием - лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества. Уставом ООО может быть предусмотрен иной порядок подписания протокола. Протокол, составленный с помощью электронных либо иных технических средств, лицо подписывает своей УКЭП (п. п. 1 - 3 ст. 38.2 Закона об ООО);
-
нотариально удостоверьте факт принятия решения. Для кредитных и некредитных финансовых организации, специализированных обществ есть особенности в порядке подтверждения решений (п. 1 ст. 40 Закона об ООО, п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Вносить в ЕГРЮЛ сведения о продлении полномочий директора ООО не нужно (Письмо Минфина России от 11.03.2025 N 03-12-13/23540).
Решение о продлении полномочий директора может быть принято общим собранием участников ООО на заседании, в том числе на таком, когда голосование совмещено с заочным голосованием, или заочным голосованием (п. 1 ст. 32 Закона об ООО). Принятие решения на заседании и состав участников, присутствовавших при его принятии, нужно подтвердить по общему правилу путем нотариального удостоверения (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Кроме того, по Закону об ООО факт принятия указанного решения необходимо нотариально удостоверить, за исключением кредитных и некредитных финансовых организаций, специализированных обществ (п. 1 ст. 40 названного Закона). Фактическую возможность и порядок удостоверения, если решение принято заочным голосованием или на заседании с таким голосованием, рекомендуем уточнить у нотариуса.
