Ответ:
Нет, передаточный акт составлять не требуется, несмотря на то что в п. 2 ст. 53 Закона об ООО указано на необходимость его утверждения на общем собрании. В случае присоединения одного ООО к другому права и обязанности присоединенного ООО переходят в порядке универсального правопреемства. Отказ в госрегистрации реорганизации в форме присоединения из-за отсутствия передаточного акта признан ФНС России неправомерным.
Правовое обоснование:
Передаточный акт составлять не требуется, несмотря на то что в п. 2 ст. 53 Закона об ООО указано на необходимость его утверждения на общем собрании. В случае присоединения одного ООО к другому права и обязанности присоединенного ООО переходят в порядке универсального правопреемства (п. 2 ст. 58 ГК РФ, Письмо ФНС России от 14.03.2016 N ГД-4-14/4182@, п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
Чтобы реорганизовать компанию в форме присоединения, не нужно представлять в регистрирующий орган передаточный акт. К такому выводу пришла ФНС России, рассмотрев жалобу на отказ в госрегистрации юридического лица при реорганизации в форме присоединения.
В соответствии с федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" среди документов, представляемых в регистрирующий орган при регистрации реорганизации в форме присоединения, называется передаточный акт.
Вместе с тем положения закона не должны противоречить положениям Гражданского кодекса РФ, которые не предусматривают составление передаточного акта при присоединении одного юридического лица к другому.
Таким образом, отказ в госрегистрации реорганизации в такой форме из-за отсутствия передаточного акта признан ФНС России неправомерным.
{Информация ФНС России <О порядке представления документов при реорганизации юридического лица в форме присоединения> {КонсультантПлюс}}
